PDF《哈药集团股份有限公司 关于对外投资成立合资公司暨关联交易...》

1 证券代码:600664 证券简称:哈药股份 公告编号:2018-076 哈药集团股份有限公司 关于对外投资成立合资公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 投资标的一:对GNC 在上海新设立的外商独资企业 PRC JV 进 行增资,投资金额为等值于 2,000 万美元的人民币. ? 投资标的二:对GNC 在香港已注册的独资公司 GNC HK 进行增 资,投资金额为

1 港币. ? 特别风险提示:

1、因GNC HK 涉及境外投资,尚需履行黑龙江省商务厅等监 管机构备案或审批程序, 交易是否能够顺利完成尚存在不确定性.

2、本次投资成立合资公司,在未来经营过程中可能面临宏观 经济、行业政策等风险,预期收益存在不确定性.

一、对外投资概述

(一)对外投资基本情况 为加快开展 GNC 产品在中国大陆的业务, 哈药集团股份有限公司 (以下简称 哈药股份 或 公司 )与GNC 进行多轮协商最终拟定 在香港及上海成立合资公司的一揽子交易方案.

2018 年11 月7日,公司及全资子公司 Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited(以下简称: 哈药香港 )与GNC Holdings, Inc.(以下简称: GNC ) 、GNC China Holdco, LLC、GNC Hong Kong Limited. (以下简称: GNC HK )以及 GNC (Shanghai) Trading Co.,

2 Ltd.签订《主重组与认购协议》等相关协议. 公司将以等值于 2,000 万美元的人民币为对价认购 PRC JV(暂 定名,为一家即将成立的外商独资企业)新增注册资本并取得 PRC JV65%的股权.哈药香港以

1 港币为对价认购 GNC HK 新增发的股份并 取得 GNC HK65%的股权.

(二)审议情况 本次对外投资已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过. 本 次对外投资事项无需提交股东大会审议, 尚需履行黑龙江省商务厅等 监管机构备案或审批程序.

(三)本次投资不构成重大资产重组,可能构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组. 鉴于未来

12 月内公司将完成认购 GNC 可转换优先股事宜,该交 易完成时公司将向 GNC 指派

5 名董事.现阶段公司尚无法明确上述

5 名董事人选, 也无法明确拟派出的

5 名董事人选中是否有公司现任董 事、监事、高管.从谨慎性角度考虑,公司判断本次投资可能构成关 联交易,公司现任执行董事张镇平先生、刘波先生、孟晓东先生在董 事会上已回避表决,仅由

3 名独立董事及

1 名外部董事进行表决.公 司独立董事就本次交易发表了事前认可及独立意见.

(四)过去

12 个月关联交易情况 过去

12 个月,公司与 GNC 未发生关联交易.

二、投资协议主体的基本情况

(一)GNC Holdings Inc. (暨可能的关联方) 公司名称:GNC Holdings Inc. 中文名称:美国健安喜控股有限公司

3 注册地:美国特拉华州 成立日期:1935 年 上市地:纽约证券交易所 上市日期:2011 年4月1日主营业务:各类维生素、草本及矿物质膳食营养补充剂、运动健 身补剂、体重管理产品等保健品以及个人护理产品的研发、生产、销售,同时通过自有销售渠道销售第三方品牌产品. 截至

2018 年6月30 日,前10 名机构股东信息如下: 序号 股东名称 持股数量 持股比例(%)

1 FMR LLC 7,806,946 9.33

2 BLACKROCK INC. 5,543,933 6.63