PDF《哈药集团股份有限公司 关于对外投资成立合资公司暨关联交易...》

(三)GNC Hong Kong Limited.基本情况 .

(二)PRC JV 该公司是未来由 GNC PRC Partner 在上海设立的外商独资企业.

四、相关合同的主要内容

(一)交易各方 投资方:哈药集团股份有限公司 投资方:Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited、 被投资方股东:GNC Holdings, Inc.、 被投资方股东:GNC China Holdco, LLC、 被投资方:GNC Hong Kong Limited、

7 被重组方:GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.

(二) 《主重组与认购协议》的主要内容

1、重组 GNC China Holdco, LLC 将于香港设立全资子公司 GNC PRC Partner(暂定名) ,GNC PRC Partner 于上海设立一家外商独资企业 PRC JV.将GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.与GNC 中国业务相 关的资产、权利、义务和财产等转移至 PRC JV.

2、中国合资公司认购 本公司将以等值于 2,000 万美元的人民币为对价认购 PRC JV 新 增注册资本并取得 PRC JV 65%的股权.

3、香港合资公司认购 本公司的全资子公司哈药香港将以

1 港币为对价认购 GNC HK 新 增发的股份并取得 GNC HK 65%的股权.

4、交割先决条件 完成重组;

完成董事席位的变更及董事任命;

取得必要的决议、 同意、审批;

本公司对 GNC 的3亿美元投资完成交割等.

5、董事会席位 各方约定 GNC HK 董事会

5 人,组成包括:3 名哈药香港指派董 事;

2 名GNC China Holdco, LLC 指派董事. 各方约定 PRC JV 董事会

5 人,组成包括:3 名哈药股份指派董 事;

2 名GNC PRC Partner 指派董事.

6、公司及哈药香港主要权利义务 ①履行必要的监管审批或备案手续;

②于先决条件满足的情况下,按照协议约定支付认购价款;

③签署及递交必要的法律文件,包括中国合资公司增资协议、中8国合资公司合资合同、香港合资公司股东协议等.

7、违约责任 若公司或哈药香港违反主重组与认购协议的约定, 公司需赔偿因 此给 GNC China Holdco, LLC 及其关联方造成的损失;

若GNC China Holdco, LLC、GNC HK 或GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.违反主重组与认购协议的约定,GNC China Holdco, LLC 需赔偿因此给哈药香港及其关联方造成的损失, 但该等赔偿不应超过

150 万美元.

(三)PRC JV 的权利与义务

1、商标及其他知识产权使用授权 ①授权 PRC JV 在指定区域内(中国大陆)独家推广、分销、销 售和进口 GNC 产品;

②商标使用授权包括所有现有的和未来的 GNC 品牌和子品牌;

③经过 GNC 的认证,PRC JV 有权生产或通........