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1 上海证券交易所上证公监函〔2018〕0116 号 关于对哈药集团股份有限公司时任 董事会秘书孟晓东予以监管关注的决定 当事人: 孟晓东,时任哈药集团股份有限公司董事会秘书.

经查明,2017 年9月28 日,哈药集团股份有限公司(以下简称 哈药股份或公司)因控股股东哈药集团有限公司(以下简称哈药集 团)筹划股权变更事项,申请停牌.10 月19 日,公司公告称,控股 子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下简称人民同泰) 正在筹划资产购买的重大事项,对公司和人民同泰均构成重大资产 重组,公司进入重组停牌程序.2018 年2月15 日,公司公告称,由 于人民同泰"预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金,无法满 足交易进程的需求" ,公司将替代人民同泰作为交易主体,按照哈药 集团有关安排,认购美国上市公司 GNC Holdings,Inc.发行的可转换 优先股.同时,公司因相关交易未达到重大资产重组标准,终止了 重大资产重组事项. 人民同泰系哈药股份控股子公司,公司进入重组停牌程序时, 理应充分评估人民同泰作为交易主体的资金实力,并就该等事项对

2 公司重组进程的影响及早作出审慎判断.但公司未能审慎决策,在 人民同泰作为交易主体的资质存在重大不确定性、可能对重组后续 推进产生重大影响的情况下,就贸然启动重大资产重组停牌,导致 公司和人民同泰的股票长期停牌近

5 个月.后又变更交易主体,且 因最终实施的交易未达重组标准而终止本次重组.公司办理重组停 牌事项不审慎,严重影响了公司和人民同泰股票的正常交易秩序. 此外,人民同泰"因无法在短时间内筹措到足够规模的资金,无法 满足交易进程的需求"属于长期存在的客观事实,并非不可预知的 突发性事项,哈药集团和公司应当对上述事项可能导致重组终止的 风险进行充分提示.但哈药集团和公司从未在重组进展公告中揭示 相关风险,迟至停牌近

5 个月后,才以此为由,更换交易主体. 公司办理重大资产重组停牌事项不审慎、风险揭示不充分,影 响了投资者的知情权和合理预期,其行为违反了《上海证券交易所 股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4 条、第2.1 条、第2.3 条、第7.5 条及《上市公司重大资产重组信息披露及停 复牌业务指引》第四条等有关规定.另外,由于存在公司本次重组 主要推动者中信资本控股有限公司(以下简称中信资本)推进工作 不审慎,收购人中信资本违反前期承诺,前后信息披露不一致等违 规行为.上海证券交易所已对公司及其时任董事长张镇平,公司控 股股东哈药集团有限公司及其时任董事长张利君、董事信跃升,收 购人中信资本予以通报批评. 公司时任董事会秘书孟晓东虽未直接参与重组调研、谈判等工 作,但作为公司信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责,对公

3 司的信息披露违规行为负有责任,其行为违反了《股票上市规则》 第2.2 条、第3.1.4 条、第3.1.5 条、第3.2.2 条等有关规定以及 在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺. 鉴于上述事实和情节,根据《股票上市规则》第17.1 条和《上 海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,我部做 出如下监管措施决定: 对时任哈药集团股份有限公司董事会秘书孟晓东予以监管关 注. 上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒,切实履行 忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、 准确和完整地披露所有重大信息. 上海证券交易所上市公司监管一部 二一八年十二月二十八日