PDF《国海证券股份有限公司》

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1 ? 国海证券股份有限公司 关于哈尔滨正大龙祥医药股份有限公司股 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的 的推荐报告 二零一五年十二月 ?

2 ? 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业 务规则》 ),哈尔滨正大龙祥医药股份有限公司(以下简称 正大龙祥 、 股 份公司 或 公司 )就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国 股份转让系统 )公开转让事宜经其股东大会批准,并与国海证券股份有限公司 (以下简称 国海证券 、 我公司 )签订了《推荐挂牌并持续督导协议》.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定(试行)》(以下简称 《推荐业务规定》 )、《全国中小企业股份 转让系统主办券商尽职调查工作指引 (试行) 》 (以下简称 《尽调工作指引》 ), 国海证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职 调查, 就本次公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份 出具了 《国海证券股份有限公司关于哈尔滨正大龙祥医药股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌的的推荐报告》(以下简称 本报告 ).

一、对正大龙祥的尽职调查情况 国海证券推荐挂牌正大龙祥项目小组(以下简称 项目小组 )根据《尽调 工作指引》的要求,对公司进行了尽职调查,了解的主要事项主要包括公司的基 本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞 争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等. 项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈, 听取了公 司聘请的北京市海润律师事务所律师、致同会计师事务所(特殊普通合伙)注册 会计师的意见;

查阅了公司章程、公司 三会 会议记录、公司各项规章制度、 会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申 报表和纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况 和未来发展计划.通过上述尽职调查,项目小组制作了《国海证券股份有限公司 关于哈尔滨正大龙祥医药股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌的尽职调查报告》(以下简称 尽职调查报告 )(如无特别说明,本文中的 简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义). ?

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二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

(一)公司依法设立且存续满两年

1、2003 年1月中健医药设立

2002 年10 月3日,哈尔滨医药供销有限责任公司与毛淑红签订《哈尔滨中 健医药经销有限公司章程》 ,约定共同设立哈尔滨中健医药经销有限公司,其中 哈尔滨医药供销有限责任公司出资 35.00 万元,毛淑红出资 15.00 万元,均为货 币出资.上述出资已经哈尔滨开发会计师事务所出具的《验资报告》 (哈开会师 验字[2003]第001 号)验证.

2003 年1月24 日,中健医药取得了哈尔滨市工商行政管理局道里分局颁发 的《企业法人营业执照》 .中健医药设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例