PDF《东兴证券股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对新奥生态...》

1 东兴证券股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对新奥生态控股股份有限公司 重大资产购买预案信息披露的问询函》之核查意见 上海证券交易所: 根据贵所 《关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的 问询函》 (上证公函【2018】2653 号) (以下简称 《问询函》 )的要求,东兴证 券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 )对《问询函》中提及的问题进行 了认真分析及回复,具体内容如下(如无特别说明,本核查意见中出现的简称或 名词的释义 《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》 (以下简称 预案 ) 相同) :

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一、预案披露,本次交易公司拟指定境外子公司以 1,500 万美元的现金对价 购买 TAI 持有的 TAL100%股权,并承继 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权 利与义务,由TESS 向公司境外子公司支付 8.

21 亿美元的合同承继对价.为承 继TESS 前期签订的相关合同权利与义务,公司需要开立不超过 1.61 亿美元的 备用信用证替换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协 议的备用信用证,同时为 TAL 就Toshiba Corp.向FLIQ3 提供的担保进行担保 及补偿,包括向 Toshiba Corp.提供

5 亿美元持续有效的信用证,将标的资产 TAL100%股权质押给 Toshiba Corp.,并由上市公司和控股股东新奥控股向 Toshiba Corp.提供保证和补充担保.请补充披露:(1)TESS 签署的 LNG 业 务相关合同中权利与义务的主要内容,与TAL 持有的天然气管道输送、天然气 液化处理、丁烷注入和港口拖船合同的差别和联系,以及前期执行情况;

(2) TESS 支付合同承继对价 8.21 亿美元的确定依据和标准, 及支付的相关安排或计 划;

(3)前述固定支付义务的违约责任约定及相关风险敞口,公司及控股股东 承担的担保及补充担保义务的具体内容和金额等;

(4)结合前述合同担保和费 用支付等, 说明本次披露的交易对价仅考虑 TESS 支付价格的合理性. 请财务顾 问、律师和会计师发表意见. 回复说明:

(一)TESS 签署的 LNG 业务相关合同中权利与义务的主要内容,与TAL 持有的天然气管道输送、 天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同的差别和联 系,以及前期执行情况 根据交易各方共同签署的 PSA 及《新奥生态控股股份有限公司重大资产购 买预案》 , 新奥股份拟指定境外子公司承继的 TESS 签署的 LNG 业务相关合同包 括:TESS 与TAL 签署的关于 Freeport 产出 LNG 的包销协议、TESS 与TAL 签 署的 LNG 相关服务协议及 TESS 与PSA 列明的下游客户签署的 LNG 销售协议, 具体内容及前期执行情况如下:

1、TESS 与TAL 签署的关于 Freeport 产出 LNG 的包销协议

2017 年10 月10 日,TAL 与TESS 就TAL 向TESS 出售其从 Freeport LNG 液化设施提取的 LNG 的全部产能的相关事项进行协商并签署了《框架协议》 .

3 (1) 《框架协议》的主要内容 TESS 与TAL 签署《框架协议》是为了明确一系列原则性的条款及条件,将 来反映在双方签署的正式 LNG 购销协议中. 根据《框架协议》及其所附交易条款清单,TAL 向TESS 交付 LNG 的期间 为TAL 与FLIQ3 签署的《天然气液化处理协议》 (以下称 LTA )中约定的商 业开始日期至

2040 年3月31 日或 LTA 届满/终止之日中的较早者,每个合同年 度的销售数量为 TAL 在该合同年度生产的液化天然气总量,销售价格为 TAL 成 本加固定毛利率;