PDF《东兴证券股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对新奥生态...》

此外, 《框架协议》还对服务费、货物费、付款安排、交付地 点、排期等 LNG 销售相关事项做了原则性安排. 《框架协议》的主要权利义务是 TESS 包销 TAL 在LTA 项下全部 LNG 产出,并由 TESS 承担了实际销售义务及 销售风险. 根据《框架协议》的约定,该协议并非订立合同的要约,也不构成 TESS 与TAL 签署正式 LNG 购销协议的承诺,双方应在 Freeport 三号液化工厂的商业开 始日期前签署正式的 LNG 购销协议,在该期限内未签署正式协议也未约定延长 期限的, 《框架协议》自动终止. (2)前期执行情况 根据交易对方确认及 PSA 约定, 《框架协议》的主要内容系约定协议双方签 署和交付正式的 LNG 购销协议,截至确认之日,目前双方尚未签署正式的购销 协议,双方在《框架协议》项下不存在违约情况,也未发生任何争议或纠纷. (3)本次交易后协议的执行方式 根据 PSA 约定,本次交易完成后,公司指定的境外子公司将持有 TAL100% 的股权,并承接 TESS 在《框架协议》项下的权利和义务, 《框架协议》协议双 方均为公司的全资子公司,不涉及公司与第三方发生交易.

2、TESS 与TAL 签署的 LNG 相关服务协议

2017 年7月1日,Toshiba Corp.与TAL 签署《关于液化天然气(LNG)服 务的服务协议》 ,约定由 TAL 代表 Toshiba Corp.执行部分产前商业活动和市场开

4 拓服务.2017 年10 月1日,Toshiba Corp.将前述服务协议项下的权利义务转让 给TESS. (1)协议主要内容 根据《关于液化天然气(LNG)服务的服务协议》以及公司聘请的境外律师 Herbert Smith Freehills 对交易标的及相关方出具的《法律尽职调查报告》显示, TAL 向TESS 提供双方约定的部分产前商业活动和市场开拓服务,TESS 按月向 TAL 支付报酬. 《关于液化天然气(LNG)服务的服务协议》自2017 年7月1日起生效,有效期至 LTA 约定的 Freeport 三号液化工厂商业开始日期之日止. 一方至少提前三十天发出书面终止通知或双方协商一致的,可提前终止该协议. (2)前期执行情况 根据交易对方确认,截至确认之日,Toshiba Corp.及TESS 已经按照协议约 定按月向 TAL 支付产前商业活动和市场开拓服务费用. TESS 在该协议项下未发 生任何违约情况,也未就协议产生任何争议或纠纷. (3)本次交易后协议的执行方式 根据 PSA 约定,本次交易完成后,买方将持有 TAL100%的股权,并承接 TESS 在《关于液化天然气(LNG)服务的服务协议》项下的权利和义务, 《关 于液化天然气(LNG)服务的服务协议》协议双方均为公司的全资子公司,不涉 及公司与第三方发生交易.

3、TESS 与PSA 列明的下游客户签署的 LNG 销售协议

2018 年7月25 日, TESS 与PSA 列明的下游客户 (以下简称 LNG 客户 A ) 签署《LNG 购销主协议》 ,约定 TESS 向LNG 客户 A 销售 LNG.2018 年7月26 日,TESS 与LNG 客户 A 签署《第2018-01 号确认备忘录》 (以下称 《01 号 备忘录》 ) ,对LNG 销售的具体事宜进行补充约定. (1) 《LNG 购销主协议》及《01 号备忘录》的主要内容 ①交易方式及交易约定 TESS 在《LNG 购销主协议》有效期内可能有可供出售的 LNG,LNG 客户

5 A 可能有购买 LNG 的需求, 双方可以通过签署确认备忘录的方式随时签订 LNG 出售或购买协议. 双方签署的《LNG 购销主协议》明确了备忘录项下的相关交易时应遵守的 一般条款和条件.双方已签署《01 号备忘录》 ,并在该备忘录中对交易的具体事 项进行约定. ②交易量及合同价格 根据《01 号备忘录》 ,每个合同年应按约定的年度合同数量提供 LNG,LNG 的合同价格按照备忘录约定的公式, 参考纽约商品交易所的亨利港天然气价格进 行确定. ③合同年开始及终止 《01 号备忘录》约定的第一个合同年于以下日期中较晚之日开始: (i)2020 年5月1日;