PDF《L ' OCCITANE INTERNATIONAL S.A.》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

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OCCITANE INTERNATIONAL S.A. 49, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg R.C.S. Luxembourg: B80359 (根し勺⒉岢闪⒌挠邢薰) (股份代号:973) 主要交易收购ELEMIS 绪言 本公司欣然宣布,於二零一九年一月十一日 (交易时段后) ,Steiner Leisure 及Nemo UK (作为卖方) 、Steiner Leisure (作为卖方代表) 与本公司 (作为买方) 订 立购买协议, (其中包括) 本公司同意通过 (i) 向Steiner Leisure 收购 Elemis USA 的100% 股权;

(ii) 向Nemo UK 收购 Elemis Limited 的100% 股权的方式购买 「ELEMIS」 . 收购事项的交割须待先决条件 (包括签订 Cosmetics Ltd 转让协议, Cosmetics Ltd 的所有已发行股本证券将获转让予本公司) 获达成 (或豁免) 后,方可作实. 於收购事项及 Cosmetics Ltd 收购事项交割后,Elemis USA、Elemis Limited 及Cosmetics Ltd 将成为本公司的全资附属公司. 经考虑可能作出的最大调整幅度,本公司根郝蛐橛Ω兜墓郝蚣酃兰谱罡呓 额约为 900,000,000 美元 (相当於约 7,020,000,000 港元) . C

2 C 上市规则的涵义 由於根鲜泄嬖虻 14.07 条有关收购事项及 Cosmetics Ltd 收购事项的一项或多 项相关适用百分比率超过 25% 但低於 100%,收购事项连同 Cosmetics Ltd 收购事 项构成本公司的主要交易,并须遵守上市规则第十四章的申报、公告及股东批准 的规定. 经作出一切合理查询后,律钪⒕∠ぜ叭沸,概无股东於收购事项中拥有 重大权益,因此,倘本公司召开股东大会以批准收购事项及 Cosmetics Ltd 收购事 项,概无股东须放弃投票. 於本公告日期,LOG 及Reinold Geiger 先生 (董事会主席兼执行董事) 为一组紧密 联系的股东,於本公司已发行股本约 74.23% 拥有权益.本公司已根鲜泄嬖虻 14.44 条的规定就收购事项及 Cosmetics Ltd 收购事项取得 LOG 及Reinold Geiger 先生的书面批准,因此,将不会召开股东特别大会以考虑收购事项及 Cosmetics Ltd 收购事项. 一般资料 上市规则第 14.41(a) 条规定本公司须於本公告刊登后

15 个营业日内向股东寄发通 函,当中载有 (其中包括) 收购事项及 Cosmetics Ltd 收购事项的进一步详情以及目 标公司及 Cosmetics Ltd 的相关财务资料.预期本公司将需要额外时间编制相关财 务资料,尤其是当中截至二零一八年十二月三十一日止财政年度获收购公司的相 关财务资料,目前预计将於二零一九年三月三十一日或前后完成.本公司将向联 交所申请豁免严格遵守第 14.41(a) 条的规定以延迟寄发通函日期.待豁免获授出 后,预计将於二零一九年四月十五日或之前寄发通函. 收购事项须待先决条件达成或 (如适用) 获豁免后,方告完成.因此,收购事项不 一定会进行.故此,股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行事. C

3 C 绪言 本公司欣然宣布,於二零一九年一月十一日 (交易时段后) ,Steiner Leisure 及Nemo UK (作为卖方) 、Steiner Leisure (作为卖方代表) 及本公司 (作为买方) 订立购买协 议, (其中包括) 本公司同意通过 (i) 向Steiner Leisure 收购 Elemis USA 的100% 股权;

及(ii) 向Nemo UK 收购 Elemis Limited 的100% 股权的方式购买 ELEMIS. 收购事项的交割须待先决条件 (包括签订 Cosmetics Ltd 转让协议, Cosmetics Ltd 的所有已发行股本证券将获转让予本公司) 获达成 (或豁免) 后,方可作实. 於收购事项及Cosmetics Ltd 收购事项交割后,Elemis USA、Elemis Limited 及Cosmetics Ltd 将成为本公司的全资附属公司. 收购事项 下文载列购买协议及其项下拟进行的交易的主要条款及条件概要: 日期 二零一九年一月十一日 (交易时段后) 订约方 (a) 本公司 (作为买方) ;