PDF《L ' OCCITANE INTERNATIONAL S.A.》

(b) Steiner Leisure (作为卖方及卖方代表) ;

及(c) Nemo UK (作为卖方) . 收购目标公司 本公司同意 (i) 向Steiner Leisure 购买 Elemis USA 的100% 股权;

(ii) 向Nemo UK 购买Elemis Limited 的100% 股权,而各卖方同意出售上述股权. C

4 C 购买价 购买价 (根郝蛐樘蹩羁捎璧髡) 为(i)900,000,000 美元 (相当於约 7,020,000,000 港元) ,加(ii) 目标集团於调整时间的现金及现金等价物金额,加(iii) 营运资金净额 调整的金额,减去 (iv) 目标集团於调整时间的债务金额,减去 (v) 公司开支. 购买价乃经订约方按公平原则进行商业磋商后厘定.购买价乃根锌觥⒛勘旯 的资产净值及 ELEMIS 的前景而定. 经考虑可能作出的最大调整幅度,本公司根郝蛐橛Ω兜墓郝蚣酃兰谱罡呓鸲 约为 900,000,000 美元 (相当於约 7,020,000,000 港元) . 购买价将会以本集团的手上现有现金以及银行借款拨付. 付款条款 交割时,本公司应支付或促使支付: (i) 透过电汇即时可用资金方式向卖方代表指定的账户支付相当於欠付资金流量所 载列人员的部分公司开支的款项;

(ii) 透过电汇即时可用资金方式向相关还款函件中指定的账户支付相当於按照该等 还款函件所述目标集团欠付资金流量所载列人员的部分债务的款项 (如有) ;

(iii) 透过电汇即时可用资金方式向卖方代表以书面形式指定的账户,根郝蛐 支付 (A) 托管金额,及(B)15,000,000 美元 (倘卖方代表并无於交割前五个营业 日当日或之前寄发信用证通知) 予第三方托管代理;

(iv) 透过电汇即时可用资金方式向卖方代表指定的账户以及为适用卖方的利益,向 每名卖方支付金额相当於 (A) 卖方根郝蛐楣兰频墓郝蚣奂跞ネ泄芙鸲, 乘以 (B) 该卖方的按比例部分的乘积. C

5 C 调整 本公司应在不迟於交割日期后

90 天向卖方代表发出交割表 (当中载有购买价的计算 方法) ,以便厘定最终购买价,并且在订约方就最终购买价达成协议后,经作出有 关交割后调整所厘定的购买价的任何超出或不足金额须於该金额根郝蛐樽钪 厘定后五个营业日内悉数支付. 先决条件及交割 交割须待先决条件获达成 (或豁免) 后,方可作实,包括但不限於以下各项: (a) 根豆 特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) 及任何指定外国反垄断法,购买协议项下拟进行的交易的任 何适用等待期已届满或已终止;

(b) 概无任何具有司法管权的法院或其他政府实体颁布命令或制定法律或其他法 律限制或禁令阻止完成购买协议项下拟进行的交易已生效;

然而,条件是本公 司及卖方均应采取合理最佳努力 (除非购买协议明确规定另一项努力的标准,在 此情况下,该订约方须采取该规定努力) 以防止下达任何有关命令,并尽可能在 任何有关命令可能已下达时从速提出上诉;

及(c) 签署 Cosmetics Ltd 转让协议. 交割预计将於二零一九年第一季度落实. Steiner Leisure 保证 根郝蛐,Steiner Leisure 绝对、无条件及不可撤回地保证卖方根郝蛐 所载条款及在其条件规限下遵守购买协议项下的付款及履约责任. C

6 C 有关 ELEMIS、目标公司的资料 ELEMIS ELEMIS 是美容护肤领域的全球分销商及革新者.ELEMIS 通过其网站直接向消费 者销售优质美容产品及批发予各种分销渠道.ELEMIS 亦提供传统及非传统的按摩 以及身体及皮肤护理等服务供消费者选择. Elemis Limited Elemis Limited 是一家在英格兰及威尔斯注册成立的私人有限公司,其主要业务活 动为投资控股,并在英国通过其网站向消费者直接销售及批发予各种分销渠道,从 事优质美容产品革新及销售.Elemis Limited 是Nemo UK 的全资附属公司及 Steiner Leisure 的间接全资附属公司.交割后,Elemis Limited 将成为本公司的全资附属公 司. Elemis USA Elemis USA 是一家根鹇蘩锎镏莘勺⒉岢闪⒌墓,其主要业务活动为投资控 股,并在美国通过其网站向消费者直接销售及批发予各种分销渠道,从事优质美容 产品革新及销售.Elemis USA 是Steiner Leisure 的全资附属公司.交割后,Elemis USA 将成为本公司的全资附属公司. ELEMIS 的财务资料 ELEMIS 截至二零一七年十二月三十一日止两个年度的纯利 (按合并基准计算) 载列 如下: 截至二零一七年 十二月三十一日 止年度 截至二零一六年 十二月三十一日 止年度 美元 美元 除税及非经常项目前纯利 2,738,000* 24,778,000 除税及非经常项目后纯利 8,761,000* 23,021,000 C