PDF《关于宁国东方碾磨材料股份有限公司》

关于宁国东方碾磨材料股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 之 补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址:中国合肥濉溪路

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一、关于东方有限设立后至

2001 年1月期间,及2006 年3月第二次股权变动时 以债权补足出资中的债权是否真实、是否因此存在出资不实的情形、是否符 合《公司法》等法律法规的规定的核查意见【《反馈意见》重点问题 1.

1】

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二、关于控股股东认定依据是否充分、合法合规的核查意见【《反馈意见》重点 问题 2.1】9

三、关于公司历次增资、股权转让时:(1)转让价格是否公允、合法;

(2)历 次增资是否合法合规、 是否已实缴货币增资、 是否存在抽逃出资等情况;

(3) 历次股权转让是否双方真实意愿的体现,是否存有代持情形,是否存在潜在 争议或利益安排;

(4)公司是否符合 股权清晰,股票发行及转让行为合 法合规 等挂牌条件的核查意见【《反馈意见》重点问题 3.1】10

四、 关于控股股东及实际控制人报告期是否存在利用公司资源损害公司和其他股 东的合法权益的情形,公司治理和内控制度是否有效的核查意见【《反馈意 见》重点问题 9.2】15

五、关于结合对比竞争对手或同行业上市公司情况,说明公司生产经营及销售过 程中所需资质和业务许可资格的取得情况;

公司及其子公司是否取得从事相 关业务必备的全部资质、业务许可资格、特许经营权等内容;

公司是否具备 与业务相匹配的相关资源要素情况;

结合上述情况就公司业务合法、合规性 的核查意见【《反馈意见》重点问题 10.1】18

六、关于公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量(所应用的关键技术及所 达到的技术指标)或服务质量;

公司独特的、可持续的技术优势;

技术是否 是专利技术或非专利技术,是否取得相关证书;

以及公司业务的关键资源要 素是否符合 每种业务应具有相应的关键资源要素, 该要素组成应具有投入、 处理和产出能务,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配 挂牌条件的 核查意见【《反馈意见》重点问题 11.1】21 安徽天禾律师事务所 东方碾磨补充法律意见书

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七、关于股份公司设立时的经审计净资产额等情况,以及自然人股东缴纳因整体 变更应缴纳的税额情况的核查意见【《反馈意见》重点问题 12.1】 ....25

八、 关于公司安全、 环保、 劳动用工、 社保缴纳方面合法合规性的核查意见 【 《反 馈意见》重点问题 20.1】26

九、关于公司产品质量是否符合相关国家质量标准的核查意见【《反馈意见》重 点问题 22.1】29

十、关于公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员年龄、主要业务经历及 职务、现任职务与任期;

以及结合实际控制人、控股股东、董监高的履历, 前述人员是否存在竞业禁止、同业竞争、关联交易以及董监高是否具备任职 资格的核查意见【《反馈意见》重点问题 23.1】30 十

一、 关于公司披露的用工情况的真实性、 合理性、 合法合规性的核查意见 【 《反 馈意见》重点问题 24.1】34 安徽天禾律师事务所 东方碾磨补充法律意见书