PDF《非常重大出售事项 有关出售永宝资源开发有限公司及其全部附...》

1 * 仅供识别 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:8306) 非常重大出售事项 有关出售永宝资源开发有限公司及其全部附属公司 出售协议 於二零一七年十月二十四日 (联交所交易时段后) ,本公司、买方及担保人订立 出售协议,,

本公司有条件地同意出售及买方有条件地同意购买待售股份, 代价为1.

00港元或该通函附录二所示出售集团於二零一七年六月三十日之未经 审核资产净值等额 (以较高者为准) .代价将由买方於完成日期以现金向本公司 支付. 待售股份相当於永宝资源之全部股权.永宝资源乃一间投资控股公司,直接或 间接持有本公司13间附属公司,包括该等诉讼及该等仲裁案件之被告甲胜盘及 睿I. 於完成后,出售集团将不再为本公司之附属公司,而出售集团之财务业绩将不 再於本公司之综合财务报表综合入账. 董事会谨此强调,出售事项须待多项先决条件获达成后方可作实,有关条件未 必一定获达成或豁免 (视情况而定) .股东及本公司有意投资者於买卖或拟买卖 股份时务请审慎行事.

2 董事会谨此进一步强调,出售事项并非以本公司之建议非常重大收购事项及反 收购事项及 (如有) 本公司向联交所提交之恢复股份买卖计划项下拟进行之交易 为条件.即使根鍪坌橹蹩钔瓿沙鍪凼孪,仍无法保证将因而完成非常 重大收购事项及反收购事项. 本公司将於适当时候尽快就反收购事项及恢复股份买卖方案项下进行之其他交 易另行发表公布. 根匆蛋迳鲜泄嬖蛑 由於根匆蛋迳鲜泄嬖蛴泄馗鍪坌槟饨兄灰字喙匕俜直缺嚷食 过75%,根匆蛋迳鲜泄嬖,出售事项构成本公司之非常重大出售事项,并 须遵守创业板上市规则第19章有关申报、公布及股东批准之规定. 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会,会上将向股东提呈普通决议案以考虑并酌情批准 出售协议及四饨兄灰.於股东特别大会上有关出售事项之投票将以投 票表决之方式进行,概无股东须於股东特别大会上放弃投票. 寄发通函 载有 (其中包括) 出售事项进一步详情及股东特别大会通告以及创业板上市规则 所规定之其他资料之该通函预期将於二零一七年十二月三十一日或之前寄发予 股东,以允许有充足时间编制载入该通函之相关资料. 背景 诚如本公司日期为二零一五年一月二十二日之公布所披露,由於就本公司控股股 东梅伟所控制之公司冠欣之贷款作出未经授权担保,主管中国法院针对 (其中包括) 本公司两间主要经营附属公司(分别为甲胜盘及睿I)就偿还总额人民币234,100,000元 (包括酥Ω独) 发出三份民事传讯令状 ( 「三份民事索偿」 ) . 此外,深圳仲裁中心针对 (其中包括) 冠欣及甲胜盘提出四项仲裁案件 ( 「该等仲裁 案件」 ) .

3 根掌谖阋晃迥炅氯罩,董事会宣布三份民事索偿其中一份之原 告向法院提交中止诉讼通知书以撤回其对甲胜盘之申索. 此外,由於在二零一六年未能偿还一笔本金额为人民币150,000,000元之贷款,银 行及贷款人共同针对甲胜盘发出另一项民事传诉令状 ( 「第四份民事索偿」 ) ,因此 甲胜盘及其他担保人 (分别为冠欣及梅伟) 接获法院令状,以查封、冻结及扣押彼 等各自之银行存款及或资产,价值约人民币176,000,000元. 根掌谖阋黄吣昃旁率迦罩,董事会宣布有关针对 (其中包括) 甲胜 盘就根牍谛蓝┝⒅磐写钚 (甲胜盘根渌┒┲１Ｐ槲磐写 款之担保人) 之未偿还贷款已作出判决 ( 「第五份民事索偿」 连同三份民事索偿及第 四份民事索偿,称为 「该等诉讼」 ) . 此外,由於三份民事索偿及该等仲裁案件,本公司当时之核数师就本公司截至二 零一四年及二零一五年十二月三十一日止两年之财务报表出具不发表意见. 应本公司之要求,股份已由二零一五年四月一日上午九时正起在联交所暂停买卖. 诚如本公司日期为二零一五年五月二十九日之公布所披露,根凰璞竟 司日期为二零一五年五月二十八日之函件,联交所列明恢复股份买卖之多项条件. 於二零一七年五月十九日,本公司接获联交所通知有关联交所就撤销上市地位之 决定.本公司须於通知日期起计六个月届满前至少10个营业日 (即二零一七年 十一月三日) 提交恢复股份买卖方案,以表明其拥有创业板上市规则第17.26条所 规定之足够程度业务运作或资产. 由於该等诉讼及该等仲裁案件,於二零一六年六月三十日,甲胜盘与睿I之或然 负债合共约为人民币 1,279,600,000元.