PDF《非常重大出售事项 有关出售永宝资源开发有限公司及其全部附...》

4 出售事项 於二零一七年十月二十四日 (联交所交易时段后) ,本公司与买方订立出售协议, ,本公司有条件地同意出售及买方有条件地同意购买待售股份,代价为1.00 港元或该通函附录二所示出售集团於二零一七年六月三十日之未经审核资产净值 等额 (以较高者为准) .出售事项构成本公司之非常重大出售事项 (具有创业板上 市规则第19章所界定之涵义) .有关出售事项根匆蛋迳鲜泄嬖蛑逯 步资料已载於下文 「根匆蛋迳鲜泄嬖蛑濉 一段. 出售协议 出售协议之主要条款载列如下: 日期 二零一七年十月二十四日 订约方 (1) 本公司;

(2) 买方;

及(3) 担保人. 买方为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,由担保人全资拥有.买方主要 从事投资控股业务.担保人已同意就买方妥善履行於出售协议项下之责任提供担保. 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,买方及担保人均并非本公司之 关连人士,并为独立第三方. 标的事项 根鍪坌,本公司已有条件地同意出售及买方已有条件地同意购买待售股份, 即永宝资源之全部已发行股本.

5 代价 初步代价为1.00港元或代价为出售集团於二零一七年六月三十日之未经审核资产 净值等额 (以较高者为准) .倘若出售集团於二零一七年六月三十日之未经审核资 产净值为正数,代价将相等於出售集团於二零一七年六月三十日之资产净值.倘 若出售集团於二零一七年六月三十日之资产净值录得负数,代价将仍然为1.00港元. 买方将於完成日期以现金或透过银行汇款方式向本公司支付代价. 代价乃由本公司与买方按公平原则磋商后厘定,并已参考出售集团持续录得亏损 及经计及(i)甲胜盘於二零一七年六月三十日之诉讼拨备约人民币1,359,000,000元;

及(ii)甲胜盘之采矿权及其银行储蓄账户被冻结后出售集团之净负债状况.本公司 获中国法律顾问告知,有关冻结令不会影响及不会禁止转让待售股份. 先决条件 完成须待下列先决条件获达成后方可作实: (i) 股东於股东特别大会上通过普通决定批准出售协议及四饨兄灰;

(ii) 本公司豁免出售集团结欠本公司之所有股东贷款 (如有) ,不论实际、或然或 递延及不论是否於完成时到期应付;

(iii) 本公司已取得就出售协议及四饨兄灰姿枞〉弥磺斜匾饧芭 准 (包括有关政府及监管机构之同意及批准) ;

(iv) 买方及担保人已取得就出售协议及四饨兄灰姿枞〉弥磺斜匾 意及批准 (包括有关中国政府及监管机构之同意及批准) ;

(v) 本公司於出售协议所提供之担保仍然真实及准确,且并无误导成份;

及(vi) 买方及担保人於出售协议所提供之担保仍然真实及准确,且并无误导成份.

6 出售协议之订约方不得豁免上述先决条件.倘上述任何条件未能於最后截止日期 下午四时正之前获达成 (或豁免,视情况而定) ,出售协议将告终止,而任何订约 方将毋须向另一方承担任何责任及负债,惟先前违反条款者除外. 完成出售事项 完成将於出售协议之所有条件获达成后十个营业日内任何日子或订约各方可能协 定之有关其他日期下午四时正落实. 於完成后,本公司将不会於出售集团拥有任何权益,而出售集团旗下公司将不再 为本公司之附属公司.出售集团之财务业绩将不会於本集团账目综合入账. 有关出售集团之资料 永宝资源乃一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,主要业务为投资控股.於 永宝资源之13间附属公司当中,除下列四间附属公司外,所有其他附属公司於过 去两年均为投资控股公司或暂无业务. 甲胜盘於二零零三年十月在中国成立.甲胜盘主要於中国从事开采及加工矿物资 源并持有采矿牌照.甲胜盘为位於中国内蒙古自治区乌拉特中旗之矿场之采矿权 持有人,总开采面积为1.1014平方公里.诚如上文所披露,甲胜盘未经授权就冠 欣之贷款提供多项担保.甲胜盘已取得判决.此外,甲胜盘亦未能偿还本金额人 民币150,000,000元之贷款,甲胜盘之采矿权及若干银行账户已被冻结.於二零 一七年六月三十日,根资づ讨芾碚四,甲胜盘录得诉讼拨备约人民币1,359,000,000元. 直上投资有限公司乃一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,其主要业务为买 卖衍生金融工具. 建基发展有限公司乃一间於香港注册成立之有限公司,其主要业务为投资控股及 买卖衍生金融工具. 睿I於二零零六年三月在中国成立.睿I主要从事投资控股、买卖有色金属及衍 生金融工具.与甲胜盘一样,睿I未经授权就冠欣之贷款提供多项担保,睿I已 取得判决.