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西藏天路交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 二00 二年五月

1 董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬 管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司 治理准则》 、 《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核 委员会,并制定本实施细则.

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;

负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责. 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事, 高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会 认定的其他高级管理人员.

第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数. 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生. 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责 主持委员会工作;

主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生. 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任. 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据 上述第四至第六条规定补足委员人数. 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被 考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核 委员会的有关决议.

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第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评;

(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(五)董事会授权的其他事宜. 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案. 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提 交股东大会审议通过后方可实施;

公司高级管理人员的薪酬分配方案须报 董事会批准.

第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准 备工作,提供公司有关方面的资料:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完 成情况;

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情 况;

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依 据. 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序: