PDF《湖北潜江制药股份有限公司 股权托管关联交易公告》

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

1、签约日期、地点、生效时间:2006 年10 月13 日在西安签署,该协议自 双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖各自单位公章并履行完必经决策程序 后生效.

2、交易标的:东盛集团持有的济生制药 50%的股权.

3、交易价格及定价依据:本次股权托管及受益权转让费的价格,以双方同 意聘请的大信会计师事务所出具的审计报告为依据确定.参照《审计报告》中确 认的济生制药截止

2006 年7月31 日的净资产值, 双方确定本次股权受益权转让 费为贰仟万元人民币.

4、股权受益权转让款项的支付方式为: 在本协议生效后五个工作日内, 本公司向东盛集团支付受益权转让费贰仟万 元人民币.

5、其他约定 (1)本公司在向东盛集团支付受益权转让费贰仟万元人民币后,东盛集团 实质上仅享有济生制药 50%的股权的名义持有权,除名义持有权以外的其他权利 或权益均由本公司享有;

(2)自本协议生效后半年内,东盛集团应无条件的将该股权转让并过户给 本公司,股权转让款为贰仟万元人民币,以本公司已支付的受益权转让费贰仟万 元人民币抵顶;

(3) 东盛集团按照本公司的要求采取任何必要措施保全托管股权的安全, 未 经本公司确认不得单方自行对托管股权进行任何处置,包括但不限于冻结、质押 及转让予第三方,也不得设置任何第三人权利. (4) 自本协议生效后半年内, 若东盛集团未将济生制药 50%的股权转让并过 户给本公司,则东盛集团承诺于该协议约定的股权过户最终期限终了之日起

30 日内将受益权转让费贰仟万元人民币退还给本公司, 同时期间涉及到的任何费用 由东盛集团承担,并负责赔偿对本公司造成的经济损失.

6、协议有效期:自乙方对托管股权行使托管权至托管股权由东盛集团变更 至本公司的过户手续办理完毕之日.

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响 ①济生制药是一家以大输液品种为主的中外合资企业, 该公司具有一定的销 售规模、良好的盈利能力、较好的成长性. ②本次股权转让后, 公司将持有济生制药 50%的股权除处置权以外的其他股 东权利,其大输液品种将扩充我公司品种销售范围,培育新的利润增长点,从而 进一步提升本公司的业绩.

六、独立董事的意见

1、经认真研究公司提供的相关资料,本人认为,本次关联交易遵循了了自 愿、合理、公平、诚信原则,交易定价客观、公允,没有损害公司及其他股东特 别是中、小股东的利益.

2、经审查,董事会在审议该议案时,关联董事依法履行了回避表决义务, 符合法律、法规及《公司章程》的规定.

七、备查文件目录

1、第五届董事会第二次会议决议;

2、独立董事事前认可意见;

3、独立董事意见;

4、 《股权托管及受益权转让协议》 ;

特此公告! 湖北潜江制药股份有限公司董事会 二六年十一月二十三日 审计报告大信审字[2006]第0661号 湖北潜江制药股份有限公司: 我们接受贵公司委托,审计了陕西济生制药有限公司(以下简称 济生 制药 )2005年12月31日、2006年7月31日的资产负债表以及2005年度、2006 年1-7月的利润及利润分配表和现金流量表.这些会计报表的编制是济生制 药的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见. 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作,以合 理确信会计报表是否不存在重大错报. 审计工作包括在抽查的基础上检查支 持会计报表金额和披露的证据, 评价济生制药在编制会计报表时采用的会计 政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映.我们相信,我 们的审计工作为发表意见提供了合理的基础. 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定,在所有重大方面公允反映了公司2005年12月31日、2006年7月31 日的财务状况以及2005年度、2006年1-7月的经营成果和现金流量. 大信会计师事务有限公司中国注册会计师:李 炜中国・武 汉中国注册会计师:伍 德2006年11月20日2陕西济生制药有限公司 会计报表附注