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粤华包 B 增资控股红塔仁恒重大资产重组之独立财务顾问报告

1 证券代码:200986 证券简称:粤华包 B 上市地:深圳证券交易所 民 民生 生证 证券 券有 有限 限责 责任 任公 公司 司关关于 于佛佛山 山华 华新 新包 包装 装股 股份 份有 有限 限公 公司 司增增资 资控 控股 股珠珠海 海经 经济 济特 特区 区红 红塔 塔仁 仁恒 恒纸 纸业 业有 有限 限公 公司 司暨暨重 重大 大资 资产 产重 重组 组( (关 关联 联交 交易 易) ) 之 之独 独立 立财 财务 务顾 顾问 问报 报告 告签签署 署日 日期 期: : 二二 八 八年 年十 十一 一月 月二 二十 十日 日 粤华包 B 增资控股红塔仁恒重大资产重组之独立财务顾问报告 II 独立财务顾问声明与承诺 民生证券接受粤华包的委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问.

根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 、 《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文 件》 、 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号――上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 、 《深圳证 券交易所股票上市规则》 (2008年修订)等法律规范的有关规定,按照证券行业 公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度, 发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以 供粤华包全体股东及有关方面参考. 作为本次交易的独立财务顾问, 本报告是在假设本次交易各方当事人均按照 相关协议条款全面履行其职责和义务的基础上提供的.

一、本独立财务顾问声明:

1、本独立财务顾问与本次粤华包向红塔仁恒增资控股暨重大资产重组所涉 及的交易各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行 的.

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由粤华包、龙邦国际、红塔集 团、新加坡仁恒和红塔仁恒提供.上述机构已分别出具承诺函,保证其所提供的 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任.

3、本独立财务顾问特别提醒投资者注意,本独立财务顾问的职责范围并不 包括应由粤华包董事会负责的对本次交易在商业上的可行性发表评论;

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明;

5、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告仅对本次交易对粤华包全体股 东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见,不构成对粤华包的任 何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独 粤华包 B 增资控股红塔仁恒重大资产重组之独立财务顾问报告 III 立财务顾问不承担任何责任;

6、本独立财务顾问提请投资者认真阅读粤华包董事会发布的关于本次重大 资产重组暨关联交易报告书 (草案) , 相关中介机构的审计报告、 备考审计报告、 盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告等文件.