PDF《民 生证券 有限责 任公司 关于》

二、本独立财务顾问作出如下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求;

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查,内核机构同意出具此专业意见;

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题. 粤华包 B 增资控股红塔仁恒重大资产重组之独立财务顾问报告 IV 重大事项提示

1、粤华包、龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒已于

2008 年10 月8日签署《增资框架协议》 ,于2008 年11 月20 日签署《增资扩股协议》 .根据《增资扩股协议》安排,粤华包及龙邦国际分别以其持有佛山本址经营性资产 出售后的华丰纸业(即珠海华丰,详见本报告书 释义 )的75%的股权(标的 股权之一)和25%的股权(标的股权之二)对红塔仁恒进行增资,增资完成后粤 华包成为红塔仁恒的第一大股东. 本次交易的评估基准日为

2008 年6月30 日,粤华包、龙邦国际实施本次增 资的价格按照红塔仁恒在基准日经评估的每

1 元出资额净资产(即每股净资产) 确定.红塔仁恒注册资本为 9,800 万美元,为中外合资企业.以2008 年6月30 日为基准日,红塔仁恒母公司报表账面值为:资产总额 297,283.96 万元,负债 总额 204,895.31 万元,净资产 92,388.65 万元;

红塔仁恒整体资产的评估值为: 资产总额 298,642.25 万元, 负债总额 204,895.31 万元, 净资产 93,746.93 万元, 净资产评估值比账面值增值 1.47%;

按照基准日美元对人民币的汇率 6.8591 计算,每1元人民币出资额净资产为 1.3946 元(即红塔仁恒评估值/以人民币计价 的注册资本额) .华丰纸业注册资本 12,139 万美元,为中外合资企业.以2008 年6月30 日为基准日,华丰纸业账面值为:资产总额 272,632.08 万元,负债总 额178,023.46 万元,净资产 94,608.62 万元;

珠海华丰(出售佛山本址经营性 资产后的华丰纸业)模拟账面值为:资产总额 189,760.72 万元,负债总额 95,152.10 万元,净资产 94,608.62 万元;

珠海华丰在基准日经评估的整体资产 评估值为:资产总额 196,870.61 万元,负债总额 95,152.10 万元,净资产 101,718.51 万元,珠海华丰净资产评估值比账面值增值 7.52%. 截止

2008 年6月30 日,华丰纸业实收资本尚未完全到位,外资股东龙邦国 际尚欠缴出资 1022.3794 万美元.截止本报告书签署日,龙邦国际已经缴足对华 丰纸业的全部出资. 珠海华丰的整体资产评估值未包括基准日龙邦国际的欠缴出 资额.本次增资粤华包以持有的标的股权作为支付手段,标的股权作价依据按照 基准日珠海华丰的评估价值以及龙邦国际在基准日后补缴的出资额之和确定. 按照2008 年6月30 日美元对人民币汇率计算,考虑华丰纸业资本金全部到位,珠 海华丰的价值为 108,151.07 万元,本次用于增资的标的股权之一的价格为 粤华包 B 增资控股红塔仁恒重大资产重组之........