PDF《此乃要件 请即处理》

9 C 董事会函件於最后实际可行日期及金威完成前,金威全部已发行股本由沿海物业实益拥 有. 紧随金威完成后,金威全部已发行股本将分别由沿海物业实益拥有20%及由AG Shenyang I实益拥有80%.沿海物业目前不拟出售金威余下20%已发行股本. 代价 金威出售之现金代价总额为与人民币288,000,000元 (相等於约288,000,000港元) 等值之美元金额,并将由AG Shenyang I以下列方式以现金支付: (i) 於签署金威协议后24小时内支付与人民币19,153,242元(相等於约19,153,242港元) 等值之美元金额作为按金;

及(ii) 与人民币268,846,758元 (相等於约268,846,758港元) 等值之美元金额余额 於金威完成日期支付. 美元金额乃按支付按金及金威完成前一个营业日之汇率而厘定. 代价乃经参考金威80%之股权、金威於二零零七年三月三十一日之资产净值约 312,158,000港元及溢价约38,274,000港元而厘订. 金威出售之代价及支付条款乃金威协议订约各方经考虑 (其中包括) 金威於二 零零七年三月三十一日之资产净值而厘订.董事 (包括独立非执行董事) 认为金威出 售之付款条款及其他条款及条件为公平合理,按一般商业条款而定,并符合本公司 及股东之整体利益. 於最后实际可行日期,沿海物业收取约人民币19,153,242元(相等於约19,153,424港元) 之美元按金. 条件 金威完成须待达成下列条件后,方告完成, (其中包括) 根鲜泄嬖蚧褡检 本公司将予召开及举行之股东特别大会上投票之股东批准金威协议及四饨兄 交易之普通决议案. C

10 C 董事会函件倘条件於二零零七年八月二十八日前 (或AG Shenyang I及沿海物业可能同意 之该等其他日期) 尚未达成 (或由AG Shenyang I豁免) ,金威协议将予停止及终结, 须受AG Shenyang I进行项目一期之权利以及金威协议订约各方同意将按近似於金 威协议之条款及条件进行项目一期所规限. 完成 完成将於达成或豁免 (视情况而定) AG Shenyang I及沿海物业同意之所有条件 后第三个营业日 (或AG Shenyang I及沿海物业可能同意之该等其他日期) 实现. 於完成时,(i)沿海物业、AG Shenyang I、金威及本公司将订立金威股东契, 当中载有金威集团之业务及管理,以及AG Shenyang I及沿海物业之权利及责任, 特别是项目公司二之临时拥有权,以及倘项目一期已出售总销售建筑面积达95%, AG Shenyang I行使退股权,向沿海物业出售其於金威之权益;

及(ii)项目公司

一、 海创营销及本公司将订立项目一管理协议.有关项目一管理协议之进一步详情请参 阅下文 「项目一管理协议」 一节. 於完成时,金威将终止成为本公司之附属公司而金威之账目将按权益会计法 计入本公司综合财务报表.於金威完成时,(i) AG Shenyang I、沿海物业、金威 及本公司将订立金威股东契,当中载有金威集团之业务及管理,以及AG Shenyang I及沿海物业之权利及责任;

及(ii)项目公司

一、海创营销及本公司将订立项目一管 理协议. 改组 沿海物业将: (1) 促使沿海发展向茂囱转让其於项目公司一 (持有项目一期资产) 之全部权 益;

及(2) 促使项目公司一向顺林转让其於项目公司二 (持有项目二期资产) 之全部 权益. 担保 根鹜,本公司同意担保根鹜橹蹩钕蜓睾Ｎ镆档狡谧际蓖 还按金及支付利息. C

11 C 董事会函件项目一管理协议 订约各方: (1) 项目公司一 (2) 海创营销 (3) 本公司 由於项目公司一为AG Goastal之联系人士,而AG Goastal则拥有本 公司间接非全资附属公司顺豪全部已发行股本50%之权益,因此项 目公司一为本公司之关连人士. 海创营销为本公司一间在中国成立之间接全资附属公司,其主要从 事规划、设计、取得准许证、合约出租、合约管理及完成后建筑项 目. 提供服务之责任 海创营销将提供有关规划、设计、取得准许证、合约出租、合约行政及项目 一期完成后之服务,并使项目公司一合理满意. 条件 项目一管理协议完成 (如必要) 须待达成下列条件后,方告完成, (其中包括) 根鲜泄嬖蚧褡检侗竟窘枵倏熬傩兄啥乇鸫蠡嵘贤镀敝啥枷钅 一管理协议及四饨兄灰字胀鲆榘. 年期 项目一管理协议之年期为五年或直至项目一期完成之日止 (以较早者为准) . 由於海创营销将履行其於项目一管理协议下之责任,直至完成项目一期 (将超过三 年) ,故於将寄发予股东之通函卓越企业融资函件 (全文载於本通函........