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证券代码:002109 证券简称:*ST 兴化 上市地点:深圳证券交易所 陕西兴化化学股份有限公司 关于 《重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易申请文件》 之 反馈意见回复 签署日期:二一六年九月 关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复

1 陕西兴化化学股份有限公司关于 《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 申请文件》之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2016 年8月22 日下发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》 (162014 号) (以下简称 反馈意见 )已收悉,陕西兴化化学股份有 限公司(以下简称 兴化股份 、 *ST 兴化 、 上市公司 、 公司 )会同国都 证券股份有限公司(以下简称 国都证券 ) 、北京市天元律师事务所(以下简称 天元律师 ) 、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 希格玛 )和 中和资产评估有限公司(以下简称 中和评估 )等中介机构对反馈意见所列问 题认真进行了逐项落实, 现将有关问题汇总回复 (以下简称 本反馈意见回复 ) 如下,请予审核: 如无特别说明,本回复中简称或名词的释义与《陕西兴化化学股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》相同.

关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》之反馈意见回复

2 目录问题一 申请材料显示,*ST 兴化上市时控股股东为兴化集团,实际控制人为陕 西省国资委.2009 年,陕西省国资委将其持有的兴化集团 100%股权无偿划转至 延长集团,延长集团成为上市公司间接控股股东.请你公司补充披露:1)*ST 兴 化自上市后是否曾发生控制权变动.2)本次交易是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市.请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见.6 问题二 申请材料显示,本次重组尚需商务部反垄断局通过本次交易涉及经营者 集中审查.请你公司补充披露商务部反垄断审查进展情况,并明确在取得批准前 不得实施本次重组.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.10 问题三 申请材料显示,本次交易方案中,上市公司拟置出除货币资金、可供出 售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债,其中可供出售 金融资产主要为对陕西延长石油财务有限公司的股权投资,金额为 1,000 万元. 请你公司补充披露上市公司保留可供出售金融资产和商标的原因以及对本次交 易完成后上市公司的影响. 请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见.

11 问题四 申请材料显示,兴化化工在

2015 年11 月底向关联方兴化集团转让亏损 的制碱生产线, 剥离资产账面金额为 9.08 亿元, 占未剥离前资产总额的 19.54%, 兴化化工同时向兴化集团进行等值负债剥离.请你公司:1)以列表形式补充披露 兴化化工保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例.2)补充披露本次 剥离的资产业务选择具体标准,保留的资产业务是否完整,是否存在依赖剥离资 产的情形以及对剥离资产的后续发展规划. 3)补充披露上述等值负债剥离的明细 以及原因.4)补充披露上述剥离事项是否已履行必要的审议及批准程序.请独立 财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见.14 问题五 申请材料显示,为更完整、客观的反映兴化化工目前的资产状况及盈利 水平,上市公司对兴化化工备考财务报表作出相关假设.请你公司逐项补充披露 上述相关假设的依据以及合理性,是否符合企业会计准则规定,以及各项假设对 财务报表数据的具体影响.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见..20 问题六 申请材料显示,兴化化工现具备年产