PDF《华润创业有限公司》

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华润创业有限公司 China Resources Enterprise, Limited (於香港注册成立之有限公司) 关连交易华润创业有限公司董事宣布,本公司的附属公司 ― 华润啤酒投资在二零零二年十一月十九日订立多份收购协议,收购目前正由华润啤酒 所控制的多间目标公司余下的少数股东权益,总代价人民币140,000,000元(131,600,000港元) ,惟有关代价有待调整.在收购事项完成后,全 部目标公司均会成为华润啤酒的全资附属公司. 卖方是有关目标公司的主要股东,而各目标公司则属本公司的附属公司,因此卖方均属本公司的关连人士 (定义见上市规则) . 於二零零二年十一月十九日订立的该等协议 1. 卖方: 沈阳啤酒厂 买方: 华润啤酒投资 将收购的资产: 沈阳华润雪花啤酒有限公司的10%股权,该等股权现由沈阳啤酒厂持有 代价: 人民币53,200,000元(50,008,000港元) ,视乎下文所述的调整而定 2. 卖方: 沈阳啤酒厂 买方: 华润啤酒投资 将收购的资产: 沈阳雪花啤酒有限公司的10%股权,该等股权现由沈阳啤酒厂持有 代价: 人民币53,200,000元(50,008,000港元) ,视乎下文所述的调整而定 3. 卖方: 沈阳啤酒厂 买方: 华润啤酒投资 将收购的资产: 沈阳盛阳啤酒有限公司的10%股权,该等股权现由沈阳啤酒厂持有 代价: 人民币33,600,000元(31,584,000港元) ,视乎下文所述的调整而定 各目标公司目前由华润啤酒拥有90%,卖方拥有其余10%.华润啤酒目前是本公司拥有51%的附属公司. 该等协议每份只待取得中国政府关於该等协议转让有关股权的批文后,便告作实.由於董事认为取得该等批文上不会遇上任何困难,因此并没 有为此定下任何最后期限.该等协议无需待其他协议完成后作实.待收购事项完成后,全部目标公司均会成为华润啤酒的全资附属公司,而卖 方其后不会再持有任何目标公司的任何股权.收购事项的总代价合共人民币140,000,000元(131,600,000港元) ,视乎调整而定.所有代价均会从 内部资源中拨付现金支付.收购事项的各项交易的代价则会分两期支付:首期在有关收购成为无条件后五 (5) 个工作天内支付,第二期 (亦即最 后一期) 会在完成工商变更登记手续后五 (5) 个工作天内支付.此外,收购事项的各项协议中,卖方和买方已经同意调整支付给卖方的代价,将 卖方按比例应占各目标公司於二零零二年十二月三十一日经审核可分派盈利 (根凑罩泄峒谱荚虮嘀频木蠛苏四克) 的10%包括在内, 并就二零零二年度,按一年有365天计算,直至二零零二年十一月十九日为止的部份计付.董事预期根展菏孪钪Ц陡舴降拇,调整总 额不会超过人民币8,300,000元(7,800,000港元) .该笔款项会在二零零三年四月,公布相关目标公司的经审核财务报表后,在合理可行情况下尽 快支付.收购事项各项代价均由卖买双方基於各自独立利益磋商后议定,亦参考有关目标公司的经审核资产净值后厘定.各目标公司在二零零 一年十二月三十一日的经审核合并资产净值 (按香港会计准则编制) 约达人民币537,740,000元(505,500,000港元) ,所收购的权益应占的资产净值 共约达人民币53,800,000元(51,000,000港元) (附注) .收购事项总代价的最高金额 (已包括有可能出现的代价调整) 约等同该等经审核资产净值的 2.8倍.应付代价比经审核资产净值出现溢价,主要因雪花品牌的无形价值 ― 现时目标公司正以该品牌制造和出售产品,并由其中一间目标 公司沈阳华润雪花啤酒有限公司所拥有,该品牌最终会成为本集团全国啤酒网络的品牌. 以下是将会收购的权益占该等目标公司截至二零零一年十二月三十一日止两个财政年度的除税及非经常项目前后的经审核合并纯利: 截至十二月三十一日止年度 二零零一年 二零零零年 (人民币千元) 将会收购的权益占除税及非经常项目前的纯利总额 (附注) 5,468 9,768 (相等於 (相等於 5,140,000港元) 9,200,000港元) 将会收购的权益占除税及非经常项目后的纯利总额 (附注) 4,317 7,839 (相等於 (相等於 4,060,000港元) 於7,400,000港元) 附注: 由於目标公司均由相同股东拥有并为同一业务的一部分,因此数字以合并方式呈列. 本公司的董事 (包括独立非执行董事) 认为收购事项均在日常业务中以正常商业条款订立,该等条款及条件对本公司的股东而言属公平合理. 进行收购事项的原因 收购事项有助华润啤酒将此等目标公司的管理和营运统一集中,有效与本集团其他啤酒公司共享资源和专业技术,大大削减目标公司的经营和 行政开支.华润啤酒正将雪花品牌推行全国.由於收购事项可让华润啤酒取得该等目标公司的全部控制权和雪花品牌,有助华润啤酒落实有关 计划. 关於该等目标公司的资料 所有目标公司均在中国从事制造和销售啤酒业务,本集团自一九九三年已收购得该等业务的控制权.该等目标公司组成本集团的全国啤酒网络 的一部份,网络中约有27间啤酒厂,年生产能力约达3,700,000千升. 有关本公司的资料 本公司是香港联交所的上市公司,主要从事香港和中国大陆的经销业务.本集团在香港和中国大陆的业务多元化,包括零售、饮品、食品加工 及经销、纺织、石化经销、物业及其他投资. 一般事项 卖方是有关目标公司的主要股东,持有有关目标公司10%的股权 (但与本公司并无关连) ,而各目标公司则属於本公司的附属公司.因此,根 上市规则,卖方属於本公司的关连人士,该等协议每份亦构成本公司的关连交易.该等协议的总代价不足本公司最新公布的二零零二年九月三 十日未经审核综合中期账目所示的有形资产净值的3%,因此根鲜泄嬖虻14.25(1)条,协议详情会在本公司下一份年报及账目内披露. 释义 「收购事项」 指 收购沈阳华润雪花啤酒有限公司、沈阳雪花啤酒有限公司和沈阳盛阳啤酒有限公司每间全部百分之十 (10%) 股权的三项收购及个别一项收购 「该等协议」 指 本公布所指每一份於二零零二年十一月十九日订立之收购协议 「本公司」 指 华润创业有限公司 「华润啤酒」 指China Resources Breweries Limited (华润啤酒有限公司) ,本公司拥有51%以及於英属处女群岛注册成立之附 属公司,现时是各目标公司的控股股东兼主要股东 「华润啤酒投资」 指华润啤酒( 中国)投 资有限公司,是一间在中国注册成立及由华润啤酒全资拥有或「买方」 的附属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「中国」 指 中华人民共和国 「目标公司」 指 沈阳华润雪花啤酒有限公司、沈阳雪花啤酒有限公司和沈阳盛阳啤酒有限公司等三间公司及个别一间公司 「卖方」 指 沈阳啤酒厂 承董事会命 华润创业有限公司 秘书 李业华 香港,二零零二年十一月十九日 ........