PDF《Kingsoft Corporation Limited》

3 1. 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年九月十二日关於Kingsoft Cloud Holdings Limited发行 D系列优先股之公告 ( 「该公告」 ) .除文义另有所指外,本公告所用词汇与该公告所 界定者具有相同涵义. 於二零一七年十月十一日,本公司、New Cloud Ltd. ( 「民生投资者」 ) 、金山云集团、 某个金山云股东及高级管理人员订立购股协议 ( 「第二份购股协议」 ) , (其中包 括) 金山云 (作为发行人) 同意发行合共235,690,912股D系列优先股,而本公司及民生 投资者 (作为认购人) 同意分别认购117,845,456股D系列优先股,代价均为100百万美 元 (相当於约780.38百万港元) .民生投资者根诙莨汗尚槿瞎117,845,456股D 系列优先股 ( 「民生认购」 ) 受到投资框架协议 (定义见下文) 及下文 「2.1第二份购股协 议―完成」 一段所载之第二份购股协议的完成条款的规限. 於完成第二份购股协议当日或之前,金山云当时的所有股东将订立经重列股东协议. 假设(i)民生投资者於第二份购股协议完成之日悉数认购117,845,456股D系列优先股;

(ii)金山云的所有优先股按1:1之转换比例悉数转换为金山云普通股;

及(iii)购股权计 划项下的所有股份及雇员持股计划项下保留以供发行的所有股份获发行,於完成购 股协议及第二份购股协议项下拟进行之交易后,金山云将由本公司、民生投资者及 骊悦投资者分别拥有约51.93%、5.26%及2.63%,而本公司於金山云的股权将由52.29% 减少至51.93%.为免生疑,购股协议及第二份购股协议彼此独立.

4 2. 第二份购股协议、投资框架协议及经重列股东协议的主要条款 2.1 第二份购股协议 第二份购股协议的主要条款与购股协议所载之大部分商业条款大致相同,概述 如下: 日期: 二零一七年十月十一日 订约方: 金山云 (作为发行人) 及金山云集团的其他成员公司;

本公司及民生投资者 (作为认购人) ;

及 某个金山云股东及高级管理人员 标的事项: 根诙莨汗尚,金山云同意发行合共235,690,912 股D系列优先股,而本公司及民生投资者分别同意认购117,845,456股D系列优先股. 民生认购乃受限於投资框架协议及下文 「2.1第二份购股协 议―完成」 一段所载之第二份购股协议完成条款. 先决条件: 金山云履行义务的条件 金山云履行第二份购股协议下的义务,须待於完成第二份 购股协议当日或之前达成 (包括但不限於) 下列条件后, 方可作实: (i). 本公司及民生投资者所作之全部声明及保证於各重大 方面均属真实、准确及完整;

及(ii). 其他合理及惯常的条件.

5 本公司及民生投资者履行义务的条件 本公司及民生投资者履行第二份购股协议下的义务,须待 於完成第二份购股协议当日或之前达成 (包括但不限於) 下列条件后,方可作实: (i). 金山云集团所作之全部声明及保证於各重大方面均 属真实、准确及完整;

(ii). 金山云集团已就合法认购D系列优先股取得所需的任 何及所有第三方同意及豁免,包括由本公司及小米发 出的豁免,嗣裆蹲收呶抟逦窬痛钚樘峁┮ 本公司为受益人的担保;

及(iii). 其他合理及惯常的条件. 完成: 完成第二份购股协议将於上述先决条件获达成或豁免时 作实,惟前提条件为民生投资者可根蹲士蚣苄楣郝 一部分D系列优先股 (不超过117,845,456股D系列优先股) 且 於第二份购股协议完成后支付相应的代价. 代价: 总代价为200 百万美元(相 当於约1,560.76 百万港元) , 按每股相同单价每股D系列优先股约0.85美元(相 当於约6.63港元) ,包括本公司及民生投资者须分别就各自认购 117,845,456股D系列优先股应付金山云的100百万美元 (相 当於约780.38百万港元) 及100百万美元 (相当於约780.38百 万港元) .民生投资者之应付代价受投资框架协议之规限. 代价乃参考(i)金山云集........