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湖南启元律师事务所 关于 2016年宝庆工业集中区湘商产业园(一期) 项目收益债券之 法律意见书 法律意见书

1 致:邵阳市宝庆工业新城建设投资开发有限公司 湖南启元律师事务所 (以下简称 本所 )接受邵阳市宝庆工业新城建设投 资开发有限公司(以下简称 发行人 或 公司 )的委托,担任发行人

2016 年宝庆工业集中区湘商产业园(一期)项目收益债券(以下简称 本次发行 ) 的专项法律顾问,为本期债券发行出具法律意见书.

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》) 、《中华 人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、《企业债券管理条例》(以 下简称 《债券条例》 )、《项目收益债券管理暂行办法》(以下简称 《管 理办法》 )、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程 序有关事项的通知》 (发改财金[2008]7 号) (以下简称 《有关事项的通知》 ) 等有关法律、法规及规章的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 为出具本法律意见书, 本所对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料进 行了核查、验证.本所出具本法律意见书,是基于发行人已声明向本所提供的与 本次发行有关的文件、资料均为真实、准确、完整,文件上的盖章与签字均为真 实有效,复印件与原件一致. 本法律意见书仅根据截至本法律意见书签署日或审计基准日前已经存在或 发生的事实, 以及本所对该等事实的了解和对中华人民共和国有关法律的理解而 发表法律意见.对于本法律意见书至关重要而本所无法得到完整证据支持的事 实,本所依赖有关政府部门、发行人、审计师、评估师、信用评级师或其他机构 出具的有关文件、资料发表法律意见. 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关财务、 审计、 资产评估、 信用评级等专业事项发表意见. 本法律意见书对有关财务报告、 审计报告、资产评估报告、信用评级报告中某些数据或结论的引述,并不意味着 本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示保证,本 所也不具有核查或评价该等数据或结论的适当资格. 本所律师为出具本法律意见书已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实原 则,对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 法律意见书

2 本所同意发行人部分或全部在其本次制作的《2016 年宝庆工业集中区湘商 产业园(一期)项目收益债券募集说明书》(以下简称 《募集说明书》 )中 自行引用或按国家发展和改革委员会审核要求引用本法律意见书的内容, 但发行 人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所对《募集 说明书》的有关内容进行审阅和确认. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用, 本所同意发行人将本法 律意见书作为本次发行的必备法律文件随同其他材料一同上报有关部门, 并依法 承担相应的法律责任. 非经本所书面同意, 本法律意见书不得用于其他任何目的. 法律意见书

3 目录

第一节 释义.4

第二节 正文.6