PDF《湖北宜昌交运集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套...》

上市地点:深圳证券交易所 证券代码:002627 证券简称:宜昌交运 湖北宜昌交运集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要(修订稿) 交易对方 宜昌道行文旅开发有限公司 裴道兵 募集配套资金认购方 宜昌交旅投资开发有限公司 独立财务顾问 签署日期:二一九年二月

1 目录释义.

3 声明.5

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.5

二、交易对方声明.5 重大事项提示.7

一、本次交易方案概述.7

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市等的认定........8

三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排10

四、本次交易预估值情况.14

五、业绩承诺与补偿安排.14

六、标的公司过渡期间损益归属.17

七、本次交易对上市公司的影响.17

八、本次交易履行的审批程序情况.23

九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见.23

十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日至实施完毕期间的减持计划.24 十

一、本次交易相关方所作出的重要承诺.24 十

二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.34 十

三、独立财务顾问的保荐机构资格.36 重大风险提示.37

一、与本次交易相关的风险.37

二、标的资产经营相关的风险.40

三、其他风险.46

第一节 本次交易概况.47

一、本次交易的背景和目的.47

2

二、本次交易履行的审批程序情况.49

三、本次交易的具体方案.50

四、本次交易对上市公司的影响.57

五、本次交易构成关联交易.60

六、本次交易不构成重大资产重组.61

七、本次交易不构成重组上市、未导致公司控制权发生变化.61

3 释义在本预案摘要中,除非另有说明,以下简称具有如下含义: 公司/本公司/上市公司/宜昌交运 指 湖北宜昌交运集团股份有限公司 交旅集团/控股股东 指 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 实际控制人/宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 宜昌城投 指 宜昌城市建设投资控股集团有限公司 宜昌国投 指 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 宜昌高投 指 宜昌高新投资开发有限公司 标的公司、九凤谷 指 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司(曾用名:宜都三 川生态旅游开发有限公司) 交易标的、标的资产 指 九凤谷 100%股权 交易对方 指 宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵 道行文旅 指 宜昌道行文旅开发有限公司 交旅投资 指 宜昌交旅投资开发有限公司 北京国信鸿基 指 北京国信鸿基投资有限责任公司 本次资产重组、本次交易、本次 重组 指 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金 补偿义务主体 指 宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵 《发行股份购买资产协议》 指 宜昌交运与交易对方签署的 《湖北宜昌交运集团股份 有限公司与宜昌道行文旅开发有限公司及裴道兵关 于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司之发行股份购 买资产框架协议》 《盈利预测补偿协议》 指 宜昌交运与补偿义务主体签署的 《湖北宜昌交运集团 股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预 测补偿协议》 《附生效条件的股份认购协议》 指 《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行 A 股 股票之附生效条件的股份认购协议》 发行对象 指 发行股份购买资产的交易对方以及配套融资认购方 本预案/重组预案 指 湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 重组报告书 指 湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易重组报告书 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第 四届董事会第十九次会议决议公告日,即2019 年24月1日评估基准日 指2018 年12 月31 日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 自基准日次日起至交割日(含交割当日)止的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中天国富证券、独立财务顾问 指 中天国富证券有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 《格式准则