PDF《湖北宜昌交运集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套...》

未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.如调查结论发现存在违法违规 情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.

7 重大事项提示 截至本预案出具日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产 经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异.标 的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露,特提请 投资者注意.特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述 本次交易宜昌交运拟向宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵发行股份购买其 所持有九凤谷 100%股权,同时拟向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限 公司非公开发行股票募集配套资金总额不超过 4,200.00 万元,用于标的公司在建 项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用, 其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%. 上市公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终 配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施.

(一)发行股份购买资产 公司拟向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有的九凤谷 100%股权. 本次交易中,九凤谷 100%股权的预评估值为 9,064 万元,以此为基础,经交 易各方协商,本次交易标的资产的交易价格初步确定为 9,064 万元,全部以发行 股份的方式支付. 本次交易中,上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易 相关事项的首次董事会决议公告日,即第四届董事会第十九次会议决议公告日. 本次发行股份的价格为定价基准日前

60 个交易日股票交易均价,即7.18 元/股. 序号 交易对方 交易价格(万元) 发行股份数(万股)

1 道行文旅 4,622.64 643.82

8 2 裴道兵 4,441.36 618.57 合计 9,064.00 1,262.40

(二)配套募集资金 公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额预计不超过 4,200.00 万元,用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息 负债以及支付本次交易相关费用,其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的 比例不超过募集配套资金总额的 50%.募集资金总额未超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100%. 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首 日. 本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前

20 个交易日 (不含定价基准日) 公司股票交易均价的 90%(按 进一法 保留两位小数)与发行前公司最近一期 末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者. 定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规则对上述发行 价格作相应调整. 本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件,但 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施.