PDF《Disclosure》

二、关联方介绍

1、太极集团有限公司 法定代表人:白礼西 注册资本:34,233.8万元 经营范围:主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等,经济性质为有限责任公司,为国有独资企业. 太极集团有限公司为公司控股股东,持有公司38.81%股份. 截至2013年12月31日,太极集团有限公司总资产为112.55 亿元,净资产为18.05亿元,主营业务收入69.13亿元,利润总额-1.47亿元. 与公司关系:为公司控股股东.

2、重庆桐君阁股份有限公司 法定代表人:袁永红 注册资本:27463.10万元 经营范围:该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务, 设计、制作、发布路牌、灯箱广告. 该公司为公司控股子公司,截至2014年12月31日,该公司总资产为324,470.68万元,净资产为39,810.18万元,主营业 务收入为474,877.83万元,利润总额为611.11万元,净利润-425.72万元.

三、关联交易主要内容 ( 一)2015年4月15日,公司与桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司 ( 以下简称:中节能太阳能)股东签署了 《 重大 资产置换及发行股份购买资产协议》,对重大资产重组方案进行了具体约定: ( 1)重大资产置换:桐君阁以其拥有的置出资产与中节能太阳能股东持有的置入资产等值部分进行资产置换;

( 2)发行股份购买资产:桐君阁向中节能太阳能全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分;

( 3)股份转让及置出资产转让:中节能太阳能股东和其指定的第三方以现金3亿元和置出资产作为支付对价购买公司 持有的桐君阁54,926,197股份;

( 4)发行股份募集配套资金:桐君阁向不超过10名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金.前三 项交易同时履行相关审批程序,在获得相关批文后分步实施,并互为条件和前提. 发行股份募集配套资金将在前三项交易 的基础上实施,募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施. ( 二)2015年4月15日,公司与中节能太阳能16名股东及其指定的第三方签署了 《 股份转让协议》,具体内容如下:

1、桐君阁股权基本情况: 桐君阁总股本为274,630,983股,公司持有69,538,160股,为桐君阁的控股股东.

2、股权转让协议主要内容 公司拟将持有的占桐君阁总股本20%的股份 ( 即54,926,197股股份)转让给中节能太阳能股东及其指定的第三方,转 让价格为78,520.00万元. 中节能太阳能16名股东及其指定的第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份, 以置出资产和现金作为受让标的股份的对价,其中置出资产价值以截至2014年12月31日经重庆市涪陵区国资委备案的评 估值为定价依据,由各方协商确定,中节能太阳能16名股东享有的置出资产权益份额按照其持有的太阳能公司股权比例确 定. 根据经重庆市涪陵区国资委备案的 《 重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告》, 各方协商确认置出资产交易价格为48,520.00万元 ( 下称 置出资产对价 ). 剩余对价由中节能太阳能股东和其指定的 第三方按照约定比例支付现金 ( 下称 现金对价 ). 各方支付的对价以及受让的股份数如下: 序号 名称 出资 金额 受让 股份 数(股)置出 资产 对价 (元) 现金 对价 (元)