PDF《青岛蔚蓝生物股份有限公司 出售资产暨关联交易公告》

2018 年12 月31 日为基准日审计报告的净资产为基础, 出让方 与受让方协商确定转让价格.

五、 《股权转让协议》的主要内容和履约安排 出让方:青岛蔚蓝生物集团有限公司 受让方:马向东 交易标的:明东生物 90%股权 定价依据: 以明东生物

2018 年12 月31 日为基准日审计报告的净资产为基 础,出让方与受让方协商确定转让价格. 交易价格:明东生物 90%股权转让价格为人民币

100 万元. 出让方声明及保证: (1)至股权转让协议签署之日,出让方具备一切必要的权利、权力及能力 订立和履行股权转让协议项下的所有义务和责任 (2)出让方对本次转让的股权拥有合法的、完全的所有权,有权签署股权 转让协议并转让该等股权. (3)出让方未在转让标的上设立任何质押权或其他形式的担保物权.出让 方未在转让标的上作出任何导致或可能导致在股权转让后影响或限制出让方行 使转让标的的权利和/或利益的任何协议、安排或承诺. (4)至股权转让协议签署日,出让方没有获悉任何第三人就全部转让标的 或其中的任何部分行使或声称将行使任何对转让标的有重大不利影响的权利;

亦 不存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁. 受让方声明及保证: (1)至股权转让协议签署之日,受让方具备一切必要的权利、权力及能力 订立和履行本协议项下的所有义务和责任 (2)受让方的受让资金来源合法有效且受让资金的使用合法有效,不违反 法律、法规及规范性文件的规定. 双方共同配合于

60 日内完成明东生物股权转让的工商变更登记. 协议在双方签字并加盖公章后成立,出让方董事会审议批准之日起生效.

六、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次子公司股权转让不影响公司正常经营和发展,交易所得款项将全部 用于日常经营.

2、本次交易采取协商定价的定价原则,以明东生物

2018 年12 月31 日为 基准日审计报告的股东权益金额为基础,经双方协商,确定转让价格为人民币

100 万元. 本次交易不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益的情形.

3、本次交易预计实现收益约

38 万元,公司将依据《企业会计准则》对相 关资产的处置损益进行账务处理,最终损益情况经审计后确定.

七、 该关联交易应当履行的审议程序

2019 年4月23 日, 公司召开了第三届董事会第十一次会议, 会议以

8 票同 意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交 易的议案》 .本次关联交易无需提交公司股东大会审议.公司独立董事对该事项 发表了事前认可意见和同意的独立意见如下: 公司全资子公司青岛蔚蓝生物集团有限公司向关联自然人马向东转让青岛 澳蓝明东生物科技有限公司 90%股权,转让价格系以青岛澳蓝明东生物科技有限 公司

2018 年12 月31 日经审计的净资产为基础,由交易双方协商确定,有关交 易价格公允、合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形. 我们对上述关联交易的内容表示认可,并且同意将相关议案提交公司董事 会审议. 特此公告. 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

2019 年4月24 日