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长春百货大楼集团股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会会议资料 二00 七年十二月二十八日

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2007 年第一次临时股东大会议程 时间:2007 年12 月28 日 上午 9:30 地点:长春百货大楼集团股份有限公司十一楼会议室 会议议程:

一、 审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》 ;

2、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》 ;

2.

1 发行方式 2.2发行股票类型 2.3发行股票面值 2.4发行数量 2.5发行定价及定价原则 2.6发行对象 2.7 认购方式 2.8 锁定期安排 2.9发行前滚存未分配利润的安排 2.10决议的有效期

3、审议《关于与高力集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的 议案》 ;

4、审议《关于长春百货大楼集团股份有限公司关联交易议案》 ;

5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买

3 资产相关事宜的议案》 ;

6、审议《关于提请股东大会批准高力集团免于履行发出要约收购义务的议 案》 ;

7、审议《关于批准有关审计报告及盈利预测报告的议案》 ;

8、审议《关于《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 》 的议案》 ;

9、审议《董事会关于前次募集资金使用的情况说明的议案》 ;

10、审议《公司募集资金专项存储及使用管理制度》 .

二、现场议案表决

三、宣布现场表决结果

四、大会结束

4 长百货大楼集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议文件之一 关于公司符合非公开发行股份条件的议案 各位股东: 本公司已于2006年8月完成了股权分置改革. 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规 的规定,对照公司实际情况,本公司已具备非公开发行股份的条件. 现请各位股东对该事项进行审议. 长春百货大楼集团股份有限公司 二七年十二月二十八日

5 长百货大楼集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议文件之二 关于公司向特定对象发行股份购买资产 方案的议案 各位股东: 为了做大做强公司百货主业,公司拟向江苏{力集团有限公司(以下简称 高力集团 )发行股份购买其资产,具体方案如下,请各位股东审议: 关于公司向特定对象发行股份购买资产方案:

(一)发行方式 向特定对象发行.

(二)发行股票类型 拟向特定对象发行的股票类型为人民币普通股(A股).

(三)发行股票面值 拟向特定对象发行股票的面值为人民币1.00元.

(四)发行数量 本次拟向特定对象发行股票数量为29,500万股.

(五)发行定价及定价原则 本次发行股份的发行价格按照市场化原则, 确定为公司本次董事会决议公告 日前二十个交易日公司股票交易均价,即6.17元/股. 拟购买资产的定价将根据国家法律法规的要求以及对拟购买资产的审慎调 查及独立审计结果, 在参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值的基础

6 上,按照市场化原则由双方协商确定. 根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁永会评报字(2007)第088 号《资产评估报告》,以2007年11月30日为基准日,拟购买资产的评估值合计为 183,939.46万元,经交易双方协商确定,拟购买资产的交易价格为182,015万元.