PDF《长春百货大楼集团股份有限公司》

(六)发行对象 高力集团为本次发行股份的唯一特定对象.

(七)认购方式 高力集团以其拥有的目标资产认购本公司向其发行的股份.目标资产包括: 长春东方联合实业集团有限公司 100%的股权;

长春高力投资集团有限公司 100% 的股权;

无锡高力国际汽车博览城有限公司 100%的股权;

扬州高力国际汽车城 有限公司 100%的股权;

常州高力国际汽配城置业有限公司 100%的股权;

南京 高力汽配科技城投资服务有限公司 100%的股权以及南京高力轮胎汽配市场有限 公司 100%的股权.

(八)锁定期安排 发行股份的锁定期限:高力集团承诺,其在本次发行中认购的股份自该股份 登记至名下之日起的36个月之内不上市交易或转让;

(九)发行前滚存未分配利润的安排 公司在本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东 共享.

(十)决议的有效期 本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为发行方案提交股东大会 审议通过之日起一年.

7 以上方案尚需报公司股东大会特别决议审议通过, 并报中国证监会审核通过 后方可实施. 长春百货大楼集团股份有限公司 二00 七年十二月二十八日

8 长百货大楼集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议文件之三 关于与高力集团签订附生效条件的 《发行股份购买资产协议》的议案 各位股东: 鉴于本公司控股股东上海合涌源企业发展有限公司及关联方上海合涌源投 资有限公司与江苏高力集团有限公司已签署《股份转让协议》 ,江苏高力集团有 限公司受让本公司的 12.99%的股份,上述股份尚未过户,高力集团现为本公司 潜在的第一大股东. 为对本公司主营业务进行战略性调整,增强本公司的盈利能力及经营规模, 实现本公司长远可持续性发展, 本公司拟以江苏高力集团有限公司为特定对象定 向发行股份并购买该公司的优质资产. 为此, 需要提请股东大会批准本公司与江苏高力集团有限公司签订附生效条 件的《发行股份购买资产协议》 .协议见附件. 长春百货大楼集团股份有限公司 二七年十二月二十八日

9 长春百货大楼集团股份有限公司 与 江苏高力集团有限公司 发行股份购买资产协议 中国 长春

10 二七年十二月十二日

11 目录 鉴于:13 第一条 定义

14 第二条 目标资产

15 第三条 本次交易的价格

16 第四条 股份的发行

17 第五条 先决条件

17 第六条 交割前事宜

18 第七条 交割

19 第八条 人员整合

20 第九条 过渡期安排

21 第十条 同业竞争及关联交易

22 第十一条 甲方的声明、保证与承诺

23 第十二条 乙方的声明、保证与承诺

24 第十三条 税费负担

27 第十四条 保密

27 第十五条 不可抗力

28 第十六条 违约责任

28 第十七条 争议解决

29 第十八条 协议的生效

29 第十九条 协议的终止

29 12 第二十条 其他规定

30 签字页

31 13 发行股份购买资产协议 本协议由以下双方于

2007 年12 月12 日在长春市签署: 甲方:长春百货大楼集团股份有限公司 法人代表人:林大 地址:长春市朝阳区人民大街

1881 号乙方:江苏高力集团有限公司 法人代表人:高仕军 地址:南京市栖霞区栖霞大道

8 号 鉴于:

一、 甲方系依据中国法律成立、 有效存续并在上海证券交易所上市的股份有 限公司,其股票代码为 600856.2006 年8月31 日,甲方依据中国证券 监管委员会发布的规范性文件并经甲方股东大会批准通过并完成了股 权分置改革.甲方现时为一家已完成股权分置改革的上市公司;