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(二)独立董事意见 独立董事认为:公司使用 3,165 万元超募资金建设生态油工业示范项目,内 容及程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》 、 《创业板信息披露业务备忘录第

1 号--超募资金使用》 等规范性文件的有关规定, 该投资行为符合国家产业政策,有利于公司拓展生物 质能源产品领域,经济效益明显、社会效益显著,符合公司战略规划,符合公司 及全体股东的根本利益.

(三)监事会决议情况 公司第四届监事会第十一次会议审议通过了 《关于拟使用超募资金建设生态 油工业示范项目的议案》 ,对公司使用超募资金建设生态油工业示范项目表示同 意.

(四)保荐机构意见 经核查,保荐机构广发证券认为:

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准,并由独立董事发表 了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上 -

7 - 市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 《创业板信息披露业 务备忘录第

1 号―超募资金使用(修订) 》等相关规定的要求;

2、本次超募资金使用计划全部用于主营业务,未用于开展证券投资、委托 理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等,符合公 司发展战略, 且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,也不存在损害股 东利益的情形.

3、本次超募资金使用计划符合公司战略,具有其合理性、必要性和可行性, 有利于提高募集资金的使用效率,维护公司及全体股东的利益. 综上,本保荐机构同意迪森股份本次超募资金使用计划.

五、备查文件

1、 《公司第四届董事会第十四次会议决议》

2、 《公司第四届监事会第十一次会议决议》

3、 《广州迪森热能技术股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金建设生 态油工业示范项目的独立意见》

4、 《广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限公司超募资金使 用的核查意见》 特此公告. 广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2012 年10 月26 日 ........