PDF《国浩律师（上海）事务所 法律意见书》

曾参与江苏江南高纤股份有限公司和上海东方明珠股 份有限公司公募增发A股项目及江苏江南高纤股份有限公司、大连獐子岛渔业集 团股份有限公司非公开发行股票项目;

曾参与安徽水利开发股份有限公司管理层 收购(MBO)项目;

曾参与重庆华邦制药股份有限公司收购陕西汉江药业集团股 份有限公司国有股权项目和浙江精工钢结构建设集团有限公司要约收购安徽长 江农业装备股份有限公司项目;

曾参与上海科华生物工程股份有限公司、重庆华 邦制药股份有限公司、宁波波导股份有限公司、湖北三环股份有限公司、江苏江 南高纤股份有限公司等公司的股权分置改革项目, 并担任十余家上市公司常年法 律顾问.联系

电话:021-52341668;

传真:021-52341670. 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 徐志豪律师,法学硕士,从事法律工作五年,执业记录良好.曾参与苏州科 斯伍德油墨股份有限公司的改制、首次发行并上市工作;

曾参与江苏江南高纤股 份有限公司非公开发行股票项目;

曾担任大连獐子岛渔业集团股份有限公司、大 连壹桥海洋苗业股份有限公司、上海海得控制系统股份有限公司、罗莱家纺股份 有限公司等数家上市公司常年法律顾问.联系

电话:021-52341668;

传真: 021-52341670.

二、律师制作法律意见书的过程 本所于

2015 年8月开始与公司就为本次挂牌转让提供法律服务进行沟通, 并开始接受公司有关本次挂牌转让的咨询. 本所律师接受公司的聘请担任本次挂牌转让的特聘专项法律顾问后, 多次参 加由公司和各中介机构共同参与的协调会, 就本次挂牌转让的具体问题进行充分 探讨. 本所律师对本次挂牌转让进行了深入的尽职调查工作. 本所律师首先向公司 及相关主体下发了尽职调查文件清单, 提出了作为公司专项法律顾问需了解的问 题.文件清单下发后,本所律师根据工作进程需要,进驻公司所在地,进行实地 调查.调查方法包括:对公司及相关主体提供的文件进行核查,赴相关行政主管 部门对公司的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件, 对需现场 调查的事实进行现场勘察, 对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行 访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等. 本所律师尽职调查的范围涵盖了法 律意见书涉及的所有问题,已审阅了包括但不限于以下的文件:

(一)公司及相关主体资格的文件:相关主体的营业执照,公司章程,相关 自然人的身份证明等;

(二)公司及相关主体持有的相关证照:开户许可证,税务登记证、从事相 关经营的许可证书等;

(三) 公司及相关主体设立及历史沿革的文件, 包括: 公司发起设立的协议、 决议、会议记录等,公司及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等;

国浩律师(上海)事务所 法律意见书

(四)公司的关联方、公司独立性和公司与关联方之间是否存在同业竞争和 关联交易的相关文件:相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关 主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照、公司与关联方 之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等;

(五)公司的主要财产相关文件:财产权属证书等;