PDF《西南证券股份有限公司关于 上海鼎立科技发展（集团）股份有...》

2-1 西南证券股份有限公司关于 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金核准申请文件反馈意见的 核查意见 中国证券监督管理委员会: 贵会于2014年7月4日出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》(140600号)已收悉,西南证券股份有限公司(以下简称 西南证券 、 独立财务顾问 )作为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简称 公司 、 鼎立股份 )发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司重大资产重组 财务顾问业务指引(试行)》、《上市公司收购管理办法》等有关规定,按照秉 承诚实守信、勤勉尽责的原则,通过调阅公司及交易对方有关文件、与有关人员 进行访谈,与公司律师、会计师、评估师进行密切的沟通和讨论,认真履行尽职 调查义务,就《反馈意见》提出的有关事项履行了勤勉、适当核查.

现就有关事 项发表核查意见如下. 如无特别说明,本核查意见中简称或名词的释义与《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》(以下 简称 《重组报告书》 )相同. 反馈问题

1、请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构 成、定位及发展方向,补充披露上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整 合计划,包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源 等方面的整合,并就可能产生的经营管理风险和整合风险进行详细分析和披露. 请独立财务顾问核查并发表明确意见. 2-2 回复:

1、公司主营业务及发展战略 重组前,公司主营业务包括稀土、房地产、橡胶、医药和农机等,重组后公 司将增加有色金属综合回收利用业务,按照

2013 年度财务数据测算,交易前后 公司收入构成如下表所示: 单位:万元 项目 交易后 所占比例 交易前 所占比例 医药 77,707.17 46.58% 77,707.17 62.16% 橡胶 3,235.22 1.94% 3,235.22 2.59% 房地产开发 14,103.74 8.45% 14,103.74 11.28% 农机制造 26,979.76 16.17% 26,979.76 21.58% 稀土 2,991.45 1.79% 2,991.45 2.39% 有色金属 41,797.45 25.06% - 合计 166,814.79 100.00% 125,017.34 100.00% 未来,公司将继续围绕产业结构调整和转型提升作为战略发展目标,重点拓 展包括稀土、铟、银、锗、镓等在内的多种稀贵有色金属业务,进一步优化产业 布局,通过转型升级,提高公司赢利能力,实现公司跨越式发展.

2、公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划 根据上述发展战略,公司制定了整体业务经营计划,并拟与丰越环保在企业 文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行整合. (1)公司整体业务经营计划 首先,公司将通过收购丰越环保 100%股权,整合其拥有的有色金属综合回 收利用业务,为公司增加新的盈利增长点,提高公司业绩,提升公司持续发展能 力. 其次, 公司将深化稀土业务发展, 完善稀土产业链建设, 提高自主创新能力. 再次,公司将加快房地产资金回笼,逐步有序退出该行业.最后,公司将适度弱 化橡胶、医药、农机等业务. (2)标的公司治理结构 根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》 ,本次交易完成 后,丰越环保将重新选举董事会成员,丰越环保董事会成员拟由