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2016 年第一次临时股东大会 会议文件 二一六年八月 北京金隅股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议文件 北京金隅股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程 时间:2016 年8月15 日(星期一)下午 14:00 地点:环球贸易中心 D 座22 层第六会议室 主持人 会议议程报告人 姜德义

1、主持人宣布会议开始,提议计票人和监票人

2、 审议关于公司对冀东发展集团有限责任公司增资并收 购股权的议案

3、 审议关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水 泥股份有限公司发行股份相关事宜的议案

4、 审议关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水 泥股份有限公司发行股份的业绩补偿事宜的议案

5、审议关于公司修订《章程》的议案

6、股东审议议案,针对议案提问

7、解释投票程序

8、股东投票表决,计票、监票

9、参会董事、监事及董事会秘书签署会议相关文件

10、主持人宣布会议结束 郑宝金 郑宝金 郑宝金 郑宝金 出席人员 股东及股东代表;

公司董事、监事、董事会秘书 列席人员 其他高级管理人员、相关部门负责人;

保荐人、律师 会议记录 董事会工作部 北京金隅股份有限公司

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2016 年第一次临时股东大会议案 目录

一、 关于公司对冀东发展集团有限责任公司增资并收购股权的议案 …………1

二、 关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份 相关事宜的议案…12

三、 关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份 的业绩补偿事宜的议案…40

四、 关于公司修订《章程》的议案

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2016 年第一次临时股东大会会议文件 议案一: 关于公司对冀东发展集团有限责任公司 增资并收购股权的议案 各位股东: 北京金隅股份有限公司(以下称 公司 或 金隅股份 )拟对冀东 发展集团有限责任公司(以下简称 冀东集团 )进行增资并收购冀东 集团的部分股权(以下简称 本次交易 ).

为此,公司已于

2016 年5月31 日召开了第四届董事会第七次会议审议通过了本次交易,并签 署了附条件生效的 《关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》 (以下简称 《增资扩股协议》 )及《关于冀东发展集团有限责任公 司之股权转让协议》(以下简称 《股权转让协议》 ).本次交易的 具体情况如下:

一、本次交易背景及方案概述

(一)交易背景 为贯彻落实国家关于 京津冀协同发展 的战略部署, 积极响应中 央关于供给侧结构性改革、 促进产业优化升级及大气污染防治的政策 精神,化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局,促进京津冀区域 水泥行业健康有序发展,推动区域性资源整合、促进区域性生态文明 建设,实现公司与冀东集团共同发展,提升双方的盈利能力、竞争实 力及可持续发展能力, 公司和冀东集团拟实施战略重组, 并已于

2016 年4月15 日与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 唐山市国资委 ) 、冀东集团签署了《关于冀东发展集团有限责任公 司重组之框架协议》 (以下简称 框架协议 ) ,该事项已经公司第四届 董事会第五次会议审议通过. 根据框架协议的安排, 公司和冀东集团之间的重组包括两个组成 北京金隅股份有限公司