PDF《北京金隅股份有限公司》

2016 年第一次临时股东大会会议文件 部分:公司对冀东集团进行增资并收购冀东集团的部分股权(以下简 称 股权重组 或 本次交易 ) ;

在本次交易的同时,金隅股份及/或冀 东集团将水泥及混凝土等相关业务注入唐山冀东水泥股份有限公司 (以下简称 冀东水泥 ) (以下简称 资产重组 ) .

(二)交易方案概述 根据《增资扩股协议》,为取得冀东集团的控制权,公司以现金 人民币475,000万元认购冀东集团人民币123,975.204万元的新增注册 资本;

根据《股权转让协议》,公司以现金人民币47,500万元收购中 泰信托持有的冀东集团10%的股权. 本次交易完成后,公司将持有冀东集团55%的股权,成为冀东集 团的控股股东,并通过冀东集团间接控股上市公司冀东水泥(股票代 码:000401)及唐山冀东装备工程股份有限公司(以下简称 冀东装 备 ,股票代码:000856) . 根据《增资扩股协议》及《股权转让协议》,本次交易以经唐山 市国资委核准的北京大正海地人资产评估有限公司对截至2016年3月31日的冀东集团的股东全部权益的评估结果为基础, 经相关交易各方 协商确定交易价格. 根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报 字(2016)第168A号《资产评估报告》 (以下简称 《评估报告》 ) ,以2016年3月31日为评估基准日,冀东集团的股东全部权益评估价值为 446,008.37万元.上述资产评估结果已经唐山市国资委核准. 根据《增资扩股协议》,金隅股份认购冀东集团新增注册资本人 民币123,975.204万元的增资价款为人民币475,000万元;

根据《股权 转让协议》,金隅股份向中泰信托购买冀东集团10%股权的转让价款 为人民币47,500万元. 本次交易不构成关联交易;

根据《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律法规规定,公司实施本次交易未构成重大资产重组. 北京金隅股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议文件

二、本次交易各方基本情况

(一)冀东集团原股东

1、唐山市国资委 名称:唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 负责人:张洪山 地址:唐山市西山道

7 号 唐山市国资委在本次交易完成前是冀东集团的控股股东及实际 控制人,持有冀东集团 90%的股权.

2、中泰信托 名称:中泰信托有限责任公司 企业性质:有限责任公司 注册地:上海市黄浦区中华路

1600 号

17、18 楼 法定代表人:吴庆斌 注册资本:51,660.00 万人民币 本次交易完成前,中泰信托持有冀东集团 10%的股权.

(二)冀东集团 冀东集团是国家建材行业大型国有控股公司,其前身河北省冀东 水泥厂始建于1979年. 冀东集团于2011年完成公司制改造. 截至目前, 冀东集团注册资本约12.40亿元,员工总数约24,900人. 冀东集团持有冀东水泥和冀东装备的股份及

120 多家企业的股 权/权益,分布全国

12 个省区,涵盖水泥、混凝土、装备工程、房地 产、砂石骨料及建材制品、矿业、贸易物流、海外发展等领域. 截至目前,冀东集团股权清晰,除唐山市国资委根据与公司于

2016 年4月15 日签署的《股权质押协议》将其持有的冀东集团 90% 股权质押给公司以外,其他股东持有的冀东集团股权不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施. 北京金隅股份有限公司