PDF《廊坊达能新能源技术股份有限公司 收购子公司股权的公告》

公告编号:2017-035

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5 证券代码:839974 证券简称:达能股份 主办券商:华西证券 廊坊达能新能源技术股份有限公司 收购子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概括

(一)基本情况 湖南达煜新能源技术有限公司(以下简称"湖南达煜")系廊坊达 能新能源技术股份有限公司 (以下简称"达能股份"或"公司") 与广州 煜天能源科技有限公司(以下简称"广州煜天")共同出资合法设立的 有限责任公司,注册资本

2000 万元,其中达能股份认缴出资 80% (1600 万元) ,广州煜天认缴出资 20%(400 万元) . 因广州煜天未 完全履行出资义务, 尚有

200 万元出资未能实缴, 经出资双方协商, 达能股份拟受让广州煜天持有的湖南达煜 10% 的股权("标的股权", 对应湖南达煜注册资本

200 万元) .鉴于广州煜天尚未履行标的股权 的出资义务,本次股权转让的转让价格为

0 元. 本次股权转让完成 后,标的股权的出资义务由公司承担.根据《非上市公众公司重大资 产重组管理办法》的相关规定:"公众公司及其控股或者控制的公司 购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一) 购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 公告编号:2017-035

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5 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的 资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表 期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公 众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 的比例达到 30%以上."因本次交易金额为 0,不会达到以上标准, 故不构成重大资产重组.

(二)审议和表决情况 公司

2017 年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司受让 广州煜天能源科技有限公司持有的湖南达煜新能源技术有限公司部 分股权的议案》 ,该事项尚需提交公司

2017 年第四次临时股东大会 审议批准. 本次股权转让不属于关联交易.

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次股权转让除需公司股东大会批准外, 无需经过政府部门批准 或征求其他第三方意见.

(四)其他说明 本次股权转让不需要对标的股权进行评估.

二、交易对手方情况

(一)交易对手方基本情况 交易对手方: 广州煜天能源科技有限公司, 注册地为:广东省广 州市, 主要办公地点为广州市增城新塘镇荔新十二路

96 号18 幢101 号, 法定代表人为黄波, 注册资本为人民币 1,000,000.00 元,营 业执照号为 440125000170528,主营业务为研究和实验发展. 公告编号:2017-035

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(二)应说明的情况 交易对方与挂牌公司、 挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关 联关系.在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或 已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系.

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况 交易标的名称:湖南达煜新能源技术有限公司 10%股权 (对应股 数200 万股) 交易标的类别:股权类资产 交易标的所在地:湖南省长沙市宁乡县回龙铺镇华田村十一组 (金玉工业集中区) 鉴于广州煜天尚未履行标的股权的出资义务,本次股权转让的 转让价格为

0 元.本次股权转让实质仅为出资义务的转移,不需要 对 标的股权进行评估. 股权类资产信息说明: 湖南达煜新能源技术有限公司,成立 于2015 年12 月15 日,统一社会信用代码为 91430124MA4L26L71Y, 法定代表人屈立强,注册资本 2,000 万元整.注册地址:湖南省长沙 市宁乡县回龙铺镇华田村十一组(金玉工业 集中区) .经营范围:能 源技术研究、技术开发服务;

能源技术咨询服务;

能源管理服务;

生 物质致密成型燃料销售;

热力生产和供应;

燃料油销售 (不含成品油, 闪点>60 摄氏度) ;

炼焦;

机械设备租赁;

收购农副产品;

煤炭及制 品批发;

生物质致密成型燃料、锅炉及辅助设备的制造;

节能开发服 公告编号:2017-035

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5 务、咨询、交流服务、转让服务. (依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) .截至

2016 年12 月31 日,湖南达 煜新能源技术有限公司经审计的总资产为 1474.27 万元, 负债总额为 477.69 万元,净资产为 996.58 万元.公司于

2016 年10 月投入运 营,

2016 年10 至12 月营业收入为 160.24 万元, 净利润为-1.78 万元. 本次股权交易完成前, 湖南达煜新能源技术有限公司股权结构如 下:廊坊达能新能源技术股份有限公司持有 80%股权,广州煜天能 源科技有限公司持有 20%股权.本次股权交易完成后,湖南达煜新能 源技术有限公司股权结构如下: 廊坊达能新能源技术股份有限公司持 有90% 股权,广州煜天能源科技有限公司持有 10% 股权. 鉴于广 州煜天尚未履行标的股权的出资义务,交易双方一致同意,本次标的 股权转让的价格合计为人民币

0 元.

(二)交易标的资产在权属方面的情况 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况,也不涉及诉讼、仲裁事项或任何查封、冻结等司法措施.

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议的主要内容 公司与广州煜天能源科技有限公司签署了《股权转让协议》, 公司以

0 元价格收购广州煜天能源科技有限公司持有的湖南达煜新 能源技术有限公司 10%股权,本次标的股权转让不涉及价款支付. 该协议经转让方、受让方签字盖章后生效. 公告编号:2017-035

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(二)交易定价依据 本次交易的定价依据为:根据广州煜天未履行标的股权出资义 务的事实情况,交易双方协商的结果.

五、本次收购资产对于公司的影响 本次收购子公司股权事项,仅提高达能股份对湖南达煜的持股 比例,不会对公司的生产经营产生重大不良影响.

六、备查文件目录

(一)《廊坊达能新能源技术股份有限公司

2017 年第一次临时董事会 会议决议》

(二)《湖南达煜新能源技术有限公司股权转让协议》 廊坊达能新能源技术股份有限公司 董事会

2017 年6月1日