PDF《陕西黑猫焦化股份有限公司》

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1 - 证券代码:601015 证券简称:陕西黑猫 公告编号:2019-014 陕西黑猫焦化股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1084 号文核准, 本公司于

2017 年10 月非公开发行人民币普通股(A 股)323,684,210 股,每股面值人民币 1.

00 元, 每股发行价格为 7.60 元,募集资金总额为 2,459,999,996.00 元,扣除发行费用后, 募集资金净额为 2,423,741,041.15 元. 上述募集资金净额到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验 字(2017)第110ZC0358 号验资报告验证.

(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额.

1、以前年度已使用金额 截至

2017 年12 月31 日,本公司募集资金累计投入募投项目 29,639.43 万元 (含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金 5,428.08 万元),尚未 使用的金额为 213,235.16 万元(其中募集资金 212,734.67 万元,专户存储累计利 息收入扣除手续费净额 500.49 万元).

2、本年度使用金额及当前余额

2018 年度,本公司募集资金使用情况为: 以募集资金直接投入募投项目 16,426.93 万元.截至

2018 年12 月31 日,本 公司募集资金累计直接投入募投项目 46,066.37 万元(含以募集资金置换已预先投 入募集资金投资项目自筹资金 5,428.08 万元). 综上,截至

2018 年12 月31 日,募集资金累计投入 46,066.37 万元,尚未使 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. -

2 - 用的金额为 202,092.52 万元(其中募集资金 196,307.74 万元,专户存储累计利息 收入扣除手续费净额 5,784.78 万元).

二、募集资金的管理情况

(一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,结合公司实际情况,制定了《陕 西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称管理办法).该管 理办法经公司第一届董事会第一次会议审议通过,后经第二届董事会第二十七次 会议审议修订,并经

2015 年第一次临时股东大会批准通过.

(二)募集资金监管协议签订及专户开立情况

1、募投项目变更前 本次非公开发行股票募集资金项目(变更前)实施单位系本公司持股 100%的 子公司韩城市黑猫气化有限公司(以下简称 黑猫气化).根据管理办法并结合经 营需要,本公司、黑猫气化于

2017 年10 月30 日分别与西安银行股份有限公司西 安锦业路支行、 兴业证券股份有限公司签署了 《募集资金专户存储三方监管协议》 , 在银行设立募集资金使用专户,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专 用.

2、募投项目变更后 本公司于

2018 年5月29 日、

2018 年6月14 日分别召开了第三届董事会第三 十一次会议和

2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司变更非公开发 行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有 限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的 议案》,同意本公司将原募集资金投资项目黑猫气化实施的 焦化转型示范项目 一期工程 项目变更为内蒙古黑猫煤化工有限公司(以下简称 内蒙古黑猫 ) 实施的 年产

10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产

40 万吨液化天然气项目 . 根据管理办法并结合经营需要,本公司、内蒙古黑猫分别与西安银行股份有限公 司劳动南路支行、兴业证券股份有限公司于

2018 年7月5日签署了《募集资金专 户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用. 为进一步加强募集资金管理,提高募集资金和募投项目的管理效率,公司于 -

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2018 年12 月7日召开第三届董事会三十八次会议,审议通过了《关于新设立及变 更募集资金专户的议案》,同意内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城支行新 开设一个募集资金专户,将原存放于西安银行股份有限公司劳动南路支行的募集 资金本息余额全部转存至新设的募集资金专户.内蒙古黑猫与长安银行股份有限 公司韩城支行、兴业证券股份有限公司于

2018 年12 月10 日签署了《募集资金专 户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用. 截至

2018 年12 月31 日,本公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协 议》的规定,存放和使用募集资金.

(三)募集资金专户存储情况 截至

2018 年12 月31 日,募集资金具体存放情况如下: 单位:人民币元 开户单位 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 公司 西安银行股份有限公司西安锦业路支行

916011580000028212 募集资金 专户 注销 公司 西安银行股份有限公司劳动南路支行

908011580000099541 募集资金 专户 注销 黑猫气化 西安银行股份有限公司西安锦业路支行

916011580000028189 募集资金 专户 注销 内蒙古黑猫 西安银行股份有限公司劳动南路支行

908011580000099418 募集资金 专户 144,173.17 内蒙古黑猫 长安银行股份有限公司韩城市支行

806041401421008012 募集资金 专户 220,781,046.10 合计 220,925,219.27 (1)上述募集资金账户期末余额包括已扣减银行手续费支出后的募集资金银 行存款利息收入净额及保本型理财产品收益 57,847,852.32 元. (2)募集资金账户注销情况 本公司于

2017 年12 月25 日已对上述西安银行股份有限公司西安锦业路支行 账号

916011580000028212 户的募集资金专项账户办理完成注销手续,该账户注销 -

4 - 前余额系由募集资金专户利息收入形成,本公司已将其全部转入募投项目实施单 位黑猫气化在西安银行股份有限公司西安锦业路支行开立的募集资金专户. 黑猫气化于

2018 年10 月23 日已对上述西安银行股份有限公司西安锦业路支 行账号

916011580000028189 户的募集资金专项账户办理完成注销手续,该账户注 销前余额系由闲置募集资金购买的理财资金及利息收入形成,本公司已将其全部 转入本公司在西安银行股份有限公司劳动南路支行开立的募集资金专户. 本公司于

2018 年12 月21 日已对上述西安银行股份有限公司劳动南路支行账 号908011580000099541 户的募集资金专项账户办理完成注销手续,该账户注销前 余额系由募集资金专户利息收入形成,本公司已将其全部转入募投项目实施单位 内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城市支行开立的募集资金专户. (3)募集资金账户余额与募集资金余额对应关系如下: 项目金额(元) 募集资金账户余额 220,925,219.27 加:保本型理财产品(注1) 800,000,000.00 暂时补充流动资金(注2) 1,000,000,000.00 募集资金余额 2,020,925,219.27 注1:经本公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十七次会议 审议通过,可使用不超过人民币 110,000 万元闲置募集资金进行现金管理,购买 安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品或结构性存款、定期存款.额度内 资金可以循环使用,期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效.截至

2018 年12 月31 日,内蒙古黑猫用闲置募集资金购买的保本型理财产品余额为 80,000 万元,其中:长安银行定期存款余额为 30,000 万元、包商银行保本型存款 账户盈 C 产品余额为 30,000 万元、西安银行 稳利盈

2 号 产品余额为 20,000 万元. 注2:经本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过,同意在确保募集资金 项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司使用部分闲 置募集资金临时补充公司流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产 经营使用, 总额不超过人民币

10 亿元, 可以分笔使用, 使用期限不超过十二个月, 自公司董事会审议通过之日起计算.截至

2018 年12 月31 日,本公司使用闲置募 -

5 - 集资金暂时补充流动资金的余额为 100,000 万元.

三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见附表 1:2018 年度募集资金使用情况对照 表.

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司于

2018 年5月29 日、

2018 年6月14 日分别召开了第三届董事会第三 十一次会议和

2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司变更非公开发 行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有 限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的 议案》,同意公司将原募集资金投资项目 焦化转型示范项目一期工程 项目变 更为 年产

10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产

40 万吨液化天然气项目 ,变 更后的项目系在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资 55.24 亿元,建设年产

30 万吨甲醇联产

8 万吨合成氨项目.

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 不适用.

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度,公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司 募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放 与使用情况.

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结 论性意见. 经审核,会计师认为公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定 及相关格式指引的规定,与实际存放及使用情况相符.

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的 结论性意见. 经核查,保荐机构认为公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》及公司募集资金管理制度等相关文件的 -

6 - 规定,公司对募集资金进行了专户存储和使用,不存在变相变更募集资金用途以 及违规使用募集资金的情形,公司募集资金存放与使用合法合规.

九、上网披露的公告附件

(一)保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告;

(二)会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报 告;

(三)独立董事的独立意见. 特此公告 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2019 年3月20 日 附表:《陕西黑猫焦化股份有限公司

2018 年度募集资金使用情况对照表》 -

7 - 附表: 陕西黑猫焦化股份有限公司

2018 年度募集资金使用情况对照表 募集资金总额 2,423,741,041.15 本年度投入募集资金总额 164,269,335.97 变更用途的募集资金总额 2,337,346,703.00 已累计投入募集资金总额 460,663,674.20 变更用途的募集资金总额比例 96.44% 承诺投资 项目 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投入 进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 (净利润) 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 焦化转型 示范项目 一期工程 是2,423,741,041.15 ― -210,000,000.00 86,394,338.23 ― 不适用 不适用 不适用 是 年产

10 万 吨己内酰 胺和利用 焦炉煤气 年产

40 万 吨液化天 然气项目 否―2,337,346,703.00 374,269,335.97 374,269,335.97 16.01

2020 年9月不适用 不适用 合计 ― 2,423,741,041.15 2,337,346,703.00 164,269,335.97 460,663,674.20 ― ― ― ― -

8 - 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明

2018 年4月,陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案(2018-2020 年)》 和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战

2018 年工作要点》,提出加快调整产业结构的要求, 关中核 心区禁止新建、扩建燃煤发电、燃煤热电联产和燃煤集中供热项目,禁止新建、扩建和改建石油化工、 煤化工、水泥、焦化项目.制定关中地区高耗能、高排放行业退出工作方案,率先关停搬迁关中核心 区企业,重点压减水泥(不含粉磨站)、焦化、石油化工、煤化工、防水材料、陶瓷(不含以天然气 为燃料)、保温材料等行业企业产能 . 综合考虑陕西省政府环保政策及公司发展战略等因素,公 司原定非公开发行募投项目 焦化转型示范项目一期工程 涉及的经营环境将发生重大变化.因此, 经第三届董事会第三十一次会议和

2018 年第二次临时股东大会审议通过,公司变更了募集资金投资 项目(包括实施地点和方式). 募集资金投资项目实施地点变更情况 项目实施地点由韩城经济技术开发区(西昝煤化工业园区)变更为内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后 旗青山工业园区. 募集资金投资项目实施方式调整情况 公司原以全资子公司韩城市黑猫气化有限公司为主体实施非公开发行募投项目 焦化转型示范项目一 期工程 ,调整变更为以公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司为主体实施 年产

10 万吨己内 酰胺和利用焦炉煤气年产

40 万吨液化天然气项目 . 募集资金投资项目先期投入及Z换情况 公司第三届第二十一次董事会决议同意公司以募集资金 54,280,828.23 元人民币Z换已预先投入募投项 目同等的自筹资金.公司审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙))已对公司募集资金投资项目 实际使用自筹资金情况进行专项鉴证,并出具 致同专字(2017)第110ZA5082 号 《 陕西黑猫焦化 股份有限公司以募集资金Z换预先投入募投项目自筹资金的议案》. 用闲Z募集资金暂时补充流动资金情况

1、2018 年1月26 日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲Z募集资 金临时补充流动资金的议案》,同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常 进行的前提下,公司使用部分闲Z募集资金临时补充................