PDF《暨重大资产重组报告书 （摘要）》

2、通恒国际向上市公司进行战略投资的行为获得商务部的批准;

3、本次重大资产重组获得中国证监会核准.

四、本次购买目标资产对价支付方式 本公司拟采用非公开发行股份的方式购买目标资产. 发行价格为本公司本次发行股份 购买资产的首次董事会 (即第四届董事会第十一次会议) 决议公告日的前20个交易日公司 A股股票交易均价,即8.66元/股.在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间,因公 司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的,本次非公开发行股份的价格和发 注1评估采用的净资产账面数据是以经审计的酒业发展等四公司及下属子公司母公司的数据为基础进 行的,而合并资产负债表采用合并口径,其归属于通恒国际的净资产账面价值为 17,678.27 万元,二者 的差异是由于核算口径不同导致的. 通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(摘要) -

9 - 行数量按规定做相应调整.按照该发行价格计算,本公司本次非公开发行股份数量约为 46,432,275股.最终发行价格与发行数量尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准.

五、主要风险因素

(一)盈利预测相关风险 本公司及 云南红 系列公司在基本假设成立的基础上编制了盈利预测报告, 天圆全已 对该盈利预测报告进行了审核. 尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则, 对可 能影响本公司及 云南红 系列公司未来经营业绩的因素进行了充分估计, 但由于酿酒行业 本身具有的气候性特点及企业经营的不确定性因素等, 实际经营成果仍可能出现与盈利预 测存在差异的情形.

(二)行业竞争风险 本次发行股份收购的 云南红 系列公司是国内重要的葡萄酒生产和销售企业. 由于国 内葡萄酒行业集中度高、 竞争形势加剧, 以张裕和长城为首的一线品牌企业占有很大的市 场份额,同时进口葡萄酒对国内市场的冲击也不容小视,行业存在很大的市场压力,经过 重新整合的通葡股份能否适应残酷的竞争, 争取到合理的市场份额与销售利润还存在一些 不确定性.

(三)品牌整合与管理风险 随着葡萄酒市场的规范化和消费市场的成熟化, 品牌与品质成为葡萄酒消费的主要因 素.本次交易完成后,本公司将面临着两大葡萄酒品牌的整合,葡萄酒业务将面临一定的 品牌整合考验;

同时,本次重组将使上市公司的资产规模和业务规模迅速扩大,本公司对 云南红 系列公司的管理也将面临更大的挑战.作为两大品牌重新整合的公司,如果本公 司的管理不能与规模的扩大相匹配,将会直接影响本公司的发展前景.

(四)原材料价格风险 本次交易完成后, 本公司的主营业务仍然是葡萄酒的生产与销售. 本公司的经营状况、 盈利能力和发展前景与原材料的价格密切相关. 葡萄等原材料价格的变化, 可能对本公司 未来经营收益带来不确定性.

(五)对自然条件依赖风险 由于酿酒葡萄的种植对自然条件有着很强的依赖性, 自然条件的不确定性会造成葡萄 通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(摘要) -

10 - 产量与质量的不确定性, 进而影响到本公司的生产经营与盈利水平. 葡萄种植对自然条件 的依赖直接导致了市场风险的产生, 提请广大投资者关注本行业对自然条件的依赖所产生 的风险.