PDF《江苏尧典律师事务所》

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一、公司本次股份挂牌公开转让的批准和授权

2015 年8月9日,公司召开创立大会暨第一次股东大会.该次股东大会实 际到会股东十六人,代表公司总股本的 100%;

大会一致通过公司作为非上市股 份有限公司进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌公开转让的决议. 就办理公司申请本次股份挂牌公开转让事宜,股东大会授权董事会全权办 理,包括但不限于: (1)办理本次股份挂牌公开转让向全国中小企业股份转让系统有限责任公 司申请相关事宜;

(2)批准、签署与本次股份挂牌公开转让相关的文件、合同;

(3)聘请参与本次股份挂牌公开转让的中介机构并决定其专业服务费用;

(4)在本次股份挂牌公开转让完成后,办理公司章程中有关条款修改、工 商备案登记等事宜;

(5)办理股份进入全国中小企业股份转让系统相关事宜;

(6)办理与本次股份挂牌公开转让有关的其他一切事宜. 根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司股东 大会已依法定程序作出同意公司进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌 公开转让的决议,股东大会的召集、召开、表决程序符合规定,出席会议人数符 合《公司章程》规定,会议决议内容属于股东大会职权范围,股东大会通过的上 述决议内容合法有效;

公司股东大会已授权董事会办理本次股份挂牌公开转让的 有关具体事宜,授权范围、程序合法有效. 综上,本所律师认为,股东大会已依法定程序就公司进行本次股份挂牌公开 转让作出了合法有效的批准和授权.

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二、公司本次股份挂牌公开转让的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司 公司系由安徽琪嘉日化有限责任公司(以下简称 有限公司 )整体变更设立 的股份有限公司.

2015 年8月13 日, 公司取得安徽省淮北市工商行政管理局 (以 下简称 淮北工商局 )核发的注册号为

340600000013617 号《营业执照》 ,公司依 法设立.

(二)公司为有效存续的股份有限公司 根据公司现行有效的《公司章程》 ,公司的营业期限为长期. 经核查,公司已通过了自设立以来直至

2014 年度的工商年检. 根据公司的声明与承诺并经本所律师适当核查,截至本意见书出具之日,公 司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,为 依法设立并有效存续的股份有限公司.

(三)公司的历史沿革

1、2001 年4月,有限公司设立

2001 年3月5日,安徽省工商行政管理局直属分局核定企业名称为 安徽琪 嘉日化有限责任公司 .

2001 年3月19 日,张萍、钟超、胡永顺、郭翠华签订《协议书》 ,载明:经 出资人会议研究决定, 用购买安徽集美日化有限公司破产资产作为注册资本成立 安徽琪嘉日化有限责任公司,投入资产详见安徽会计事务所评估明细表.

2001 年3月19 日,安徽淮信会计师事务所出具《评估说明》 ,确认投入有限 公司的资产评估值为

2015172 元.

2001 年3月19 日,安徽淮信会计师事务所出具 皖淮信会验字(2001)第7/75

037 号 《验资报告》 ,载明:截止

2001 年3月19 日,公司已收到股东投入的资 本2015172 元,其中实收资本

200 万元,资本公积

15172 元.根据验资报告随附 的《验资事项说明》 :申请的注册资金