PDF《关连交易》

及买卖燃气相关产品. 有关成都亚德安之资料 成都亚德安於二零零四年在中国成立,并致力於开发、生产及销售先进环保设备 以及环保矿化及净化设备. 进行股权置换协议之交易之理由及好处 中油洁能成都及成都洁能之主要业务均於中国成都经营压缩天然气加气站及燃气 相关业务.然而,中油洁能成都已投入营运约两年,而成都洁能尚未开展业务营 运.中油洁能成都一直寻求机会於成都拓展业务及提升市场地位,包括可能与实 力雄厚之夥伴於中国成立合营企业.董事认为,中油洁能成都现时之业务营运较 成都洁能更成熟,因此本公司透过增加於中油洁能成都之股权及增加於将予成立 之合营企业之间接权益,将有利本公司之长远发展.就此而言,本公司正与成都市 政府下一家实体就可能透过中油洁能成都成立合营企业进行磋商.然而,於本 公布日期尚未就有关成立达成任何协议. 由於本集团透过置换成都洁能之股权而增加於中油洁能成都之股权,因此本集团 将不会就此产生任何现金流出.股权置换协议之条款乃由订约各方按公平原则磋 商后厘定,而股权置换之基准乃经参考中油洁能成都及成都洁能各自之注册资本 而厘定.因此,董事 (包括独立非执行董事) 认为,根扇ㄖ没恍槟饨兄 易符合本公司及其股东之整体利益,而有关条款属公平合理. 财务影响 根杏徒嗄艹啥技俺啥冀嗄莒抖懔憔拍炅氯罩淳蠛瞬莆癖ū,估 计本集团将就股权置换协议之交易录得亏损净额约人民币381,000元 (根嗣癖1 元=1.14港元计算,相等於约434,000港元) ,即中油洁能成都与成都洁能15%股权 账面值之差额.

4 上市规则之涵义 中油洁能成都由永辉创建及成都亚德安分别持有85%及15%权益.由於成都亚德安 为本公司一家附属公司之主要股东,因此根鲜泄嬖虻14A章,成都亚德安属於 本公司之关连人士.因此,根扇ㄖ没恍槟饨兄灰坠钩杀竟局亓 易. 股权置换协议之条款乃由订约双方按公平原则磋商后厘定,於本公布日期,成都 亚德安除於中油洁能成都拥有15%股权外,并无於本集团拥有任何权益.因此,董 事认为股权置换协议属按照一般商业条款进行.由於根扇ㄖ没恍橹飨罱 易之各项适用百分比率 (定义见上市规则) 低於2.5%,根扇ㄖ没恍槟饨兄 关连交易仅须遵守上市规则第14A章所载之申报及公布之规定,而获豁免遵守上市 规则第14A章有关独立股东批准之规定. 释义 除文义另有所指外,本公布所采用之词汇具有以下涵义:- 「董事会」 指 董事会 「成都洁能」 指 成都洁能环保科技有限公司 「成都亚德安」 指 成都亚德安环保科技有限公司 「压缩天然气」 指 压缩天然气 「本公司」 指 中油洁能集团有限公司 「董事」 指 本公司之董事 「股权置换协议」 指 永辉创建与成都亚德安於二零零九年十一月十日 订立之协议,内容有关中油洁能成都与成都洁能 置换股权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「合营夥伴」 指Favour King Holdings Limited 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国

5 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「中油洁能成都」 指 中油洁能 (成都) 环保科技有限公司 「永辉创建」 指 永辉创建有限公司,本公司之全资附属公司 承董事会命 中油洁能集团有限公司 姬辉 行政总裁 香港,二零零九年十一月十日 於本公布发表日期,董事会由六名董事组成,其中季贵荣先生 (主席) 为非执行董 事;