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中国石化上海石油化工股份有限公司

600688 2011 年年度报告 - I - 目录

一、重要提示…1

二、公司基本情况…1

三、会计数据和业务数据摘要…4

四、股本变动及股东情况…6

五、董事、 监事、 高级管理人员和员工情况…10

六、公司治理结构…18

七、企业管治报告…22

八、股东大会情况简介…28

九、董事会报告…29

十、监事会报告…48 十

一、重要事项…50 十

二、财务会计报告…54 十

三、备查文件目录…229 附件: 中国石化上海石油化工股份有限公司

2011 年度内部控制评价报告…230 根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》的规定出具的与财务报告相关的内部控制审计报告…

233 根据中国 《企业内部控制审计指引》 的要求出具的内部控制审计报告…234

2011 年履行社会责任的报告…235 -

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一、重要提示

(一) 中国石化上海石油化工股份有限公司( 公司 或 本公司 )董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二) 如有董事未出席审议通过

2011 年年度报告的董事会会议,应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 吴海君 副董事长 公务 戎光道 雷典武 董事 公务 戎光道

(三) 本公司分别按中华人民共和国( 中国 )企业会计准则和《国际财务报告准则》编制的截至

2011 年12 月31 日止年度( 报告期 )的财务报表已分别经毕马威华振会计师事务所和毕马威会 计师事务所进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况.

(五) 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况.

(六) 公司负责人董事长戎光道先生、副董事长兼总经理王治卿先生、董事兼财务总监叶国华先生声 明:保证

2011 年年度报告中财务报表的真实、完整.

二、公司基本情况

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 中国石化上海石油化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海石化 公司的法定英文名称 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 公司的法定英文名称缩写 SPC 公司法定代表人 戎光道

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张经明 唐伟忠 联系 地址 中国上海市金山区金一路

48 号,邮政 编码:200540 中国上海市延安西路

728 号・华敏翰尊国际

28 楼B座,邮政编码:200050 电话 8621-57943143/52377880 8621-57943143/52377880 传真 8621-57940050/52375091 8621-57940050/52375091 电子 信箱 [email protected] [email protected] -

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(三) 基本情况简介 注册地址 中国上海市金山区金一路

48 号 注册地址的邮政编码

200540 办公地址 中国上海市金山区金一路

48 号 办公地址的邮政编码

200540 公司国际互联网网址 www.spc.com.cn 电子信箱 [email protected]

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》及《中国证券报》 登载年度报告的国际互联网网址 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),香港交 易所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站 (www.spc.com.cn) 公司年度报告备置地点 中国上海市金山区金一路

48 号・公司董事会秘 书室

(五) 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 S 上石化

600688 - H 股 香港交易所 上海石化

00338 - ADR 纽约证券交易所 SHI - -

(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

1993 年6月29 日 公司首次注册登记地点 中华人民共和国上海市金山卫 首次变更 公司变更注册登记日期

2000 年10 月12 日 公司变更注册登记地点 中国上海市金山区金一路

48 号 企业法人营业执照注册号

310000000021453 税务登记号码

310228132212291 组织机构代码 13221229-1 公司聘请的境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国北京市东长安街

1 号东方广场

2 座办公楼

8 层,邮编

100738 公司聘请的境外会计师事务所名称 毕马威会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 中国香港中环遮打道

10 号太子大厦

8 层-3-公司其他基本情况: 法律顾问: 中国: 海问律师事务所 中国北京市朝阳区东三环路

2 号南银大厦

21 层100027 香港: 富而德律师事务所 香港中环交易广场第

2 座11 楼 美国: 美富律师事务所

425 Market Street San Francisco, California 94105-2482 U.S.A 主要往来银行: 中国建设银行上海分行 中国上海市浦东新区陆家嘴环路

900 号200120 中国工商银行上海分行 中国上海市浦东新区浦东大道

9 号200120 股份过户登记处: 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东

183 号合和中心

17 楼 预托股份机构: The Bank of New York Mellon Investor Services P.O. Box

11258 Church Street Station New York, NY 10286-1258 Toll Free Number for Domestic Calls: 1-888-BNY-ADRS Number for International Calls: 1-201-680-6825 Email:[email protected] Website:www.stockbny.com -

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三、会计数据和业务数据摘要 按《国际财务报告准则》编制的财务资料(连续五年) 以人民币百万元计算

2011 年2010 年* (已重报)

2009 年* (已重报)

2008 年* (已重报)

2007 年* (已重报) 截至

12 月31 日止年度: 销售净额 89,509.7 72,095.9 47,345.3 59,329.8 54,254.7 税前利润/(亏损) 1,296.7 3,529.9 2,163.0 (8,017.9) 2,147.9 税后利润/(亏损) 986.5 2,794.4 1,652.8 (6,204.4) 1,680.5 本公司股东应占利润/(亏损) 956.1 2,769.0 1,588.3 (6,241.1) 1,631.5 每股盈利/(亏损) 人民币 0.13 元 人民币 0.39 元 人民币 0.22 元 人民币(0.87)元 人民币 0.23 元于12 月31 日: 本公司股东应占权益 17,925.6 17,689.5 15,136.4 13,630.9 20,784.7 总资产 30,718.9 28,697.5 30,039.9 27,667.0 29,989.8 总负债 12,523.2 10,748.2 14,609.2 13,771.7 8,901.0 *本公司就采用对《国际财务报告准则》第1号 首次执行国际财务报告准则 的修订,对2010 年及以前年度的比较 数字进行了追溯调整.请参阅根据《国际财务报告准则》编制的财务报表附注 2. 以下按照中国企业会计准则编制

(一) 本报告期主要会计数据 单位:人民币千元 项目 金额 营业利润 1,260,377 利润总额 1,292,291 归属于母公司股东的净利润 944,414 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 928,365 经营活动产生的现金流量净流入 2,481,431

(二) 按照中国企业会计准则和《国际财务报告准则》编制的财务报表之差异 单位:人民币千元 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东的股东权益 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国企业会计准则 944,414 2,703,734 18,112,483 17,913,040 按《国际财务报告准则》 956,106 2,769,023 * 17,925,563 17,689,457 * 有关境内外会计准则差异的详情请参阅按照中国企业会计准则编制的财务报表之补充资料. * 已重报,详见按《国际财务报告准则》的财务报表.

(三) 非经常性损益项目和金额 单位:人民币千元 非经常性损益项目

2011 年2010 年2009 年 非流动资产处置净(损失)/收益 (18,006) (34,635) 180,203 减员费用 (9,758) (3,646) (12,518) 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 76,965 37,211 25,310 交易性金融资产产生的公允价值变动损益 - - (10,423) 处置可供出售金融资产取得的投资收益

685 215 222,810 对外委托贷款取得的收益 1,298 1,581 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (27,045) (89,720) (54,941) 所得税影响额 (7,606) 21,427 (87,610) 少数股东权益影响额(税后) (484) (331) (52) 合计 16,049 (67,898) 262,779 -

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(四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币千元 主要会计数据

2011 年2010 年 本年比上年 增减(%)

2009 年 营业收入 95,601,248 77,591,187 23.21 51,722,727 营业利润 1,260,377 3,540,888 -64.41 2,057,894 利润总额 1,292,291 3,453,744 -62.58 2,136,251 归属于母公司股东的净利润 944,414 2,703,734 -65.07 1,561,605 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 928,365 2,771,632 -66.50 1,298,826 经营活动产生的现金流量净流入 2,481,431 4,243,832 -41.53 3,703,542

2011 年末

2010 年末 本年末比上年末 增减(%)

2009 年末 总资产 31,110,085 29,158,104 6.69 30,458,322 总负债 12,727,501 10,985,211 15.86 14,817,964 归属于母公司股东权益 18,112,483 17,913,040 1.11 15,346,073 总股本 7,200,000 7,200,000

0 7,200,000 主要财务指标

2011 年2010 年 本年比上年 增减(%)

2009 年 基本每股收益(元/股) 0.131 0.376 -65.07 0.217 稀释每股收益(元/股) 0.131 0.376 -65.07 0.217 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/ 股) 0.129 0.385 -66.50 0.180 加权平均净资产收益率(%) * 5.243 16.259 减少 11.016 个百分点 10.701 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率(%) * 5.154 16.667 减少 11.513 个百分点 8.900 每股经营活动产生的现金流量净额(元/ 股) 0.345 0.589 -41.53 0.514

2011 年末

2010 年末 本年末比上年末增减(%)

2009 年末 归属于母公司股东的每股净资产(元/股) * 2.516 2.488 1.11 2.131 资产负债率(%) 40.911 37.675 增加 3.236 个百分点 48.650 * 以上净资产不包含少数股东权益. -

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四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)

一、未上市流通股份 4,150,000,000 57.64 4,150,000,000 57.64

1、发起人股份 4,000,000,000 55.56 4,000,000,000 55.56 其中: 国家持有股份 4,000,000,000 55.56 4,000,000,000 55.56 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股份 150,000,000 2.08 150,000,000 2.08

3、内部职工股

4、优先股或其他

二、已上市流通股份 3,050,000,000 42.36 3,050,000,000 42.36

1、人民币普通股 720,000,000 10.00 720,000,000 10.00

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股 2,330,000,000 32.36 2,330,000,000 32.36

4、其他

三、股份总数 7,200,000,000

100 7,200,000,000

100

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末止前三年,公司未有证券发行与上市情况.

2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动.

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股. -

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(三) 股东和实际控制人情况

1、于2011 年12 月31 日股东数量和持股情况

2011 年末股东总数(户) 109,657 本年度报告公布日前一个月末(即,2012 年2月29 日)股东总数(户) 110,770 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例(%) 持股总数 报告期内增 (+)/减(-) 股份 类别 持有非流通股 数量 质押或冻结 的股份数量 中国石油化工股份有 限公司 国有 法人 55.56 4,000,000,000

0 未流通 4,000,000,000 无 香港中央结算(代理 人)有限公司 外资 股东 31.86 2,293,950,101 +486,000 已流通

0 未知 中国建设银行-上投摩 根中国优势证券投资 基金 其他 1.00 71,924,157 -75,843 已流通

0 未知 中国工商银行-申万菱 信新经济混合型证券 投资基金 其他 0.30 21,266,423 未知 已流通

0 未知 上海康利工贸有限公 司 其他 0.23 16,730,000

0 未流通 16,730,000 未知 中国人寿保险股份有 限公司-分红-个人分 红-005L-FH002 沪 其他 0.20 14,166,204 +4,450,400 已流通

0 未知 中国人寿保险股份有 限公司-传统-普通保 险产品-005L-CT001 沪 其他 0.17 12,408,194 -2,000,000 已流通

0 未知 浙江省经济建设投资 有限公司 其他 0.17 12,000,000

0 未流通 12,000,000 未知 中国工商银行股份有 限公司-嘉实主题新动 力股票型证券投资基 金 其他 0.10 7,437,693 未知 已流通

0 未知 上海纺织发展总公司 其他 0.08 5,650,000

0 未流通 5,650,000 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 香港中央结算(代理人)有限公司 2,293,950,101 境外上市外资股 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投 资基金 71,924,157 人民币普通股 中国工商银行-申万菱信新经济混合型证 券投资基金 21,266,423 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人 分红-005L-FH002 沪14,166,204 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通 保险产品-005L-CT001 沪12,408,194 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司-嘉实主题新 动力股票型证券投资基金 7,437,693 人民币普通股 IP KOW 5,432,000 境外上市外资股 中国工商银行-富兰克林国海中国收益证 券投资基金 4,599,907 人民币普通股 中国银行-海富通收益增长证券投资基金 4,476,450 人民币普通股 太平人寿保险有限公司-分红-团险分红 4,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中,国有法人股股东中国石油化工股份有限公司与其他股东之间不 存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人;

上述股东中,香港中央结算(代理人)有限公司为代理人公司;

除上述股东 外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人. -

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2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称:中国石油化工股份有限公司( 中石化股份 ) 法人代表:傅成玉 注册资本:人民币

867 亿元 成立日期:2000 年2月25 日 主要经营业务或管理活................