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广东君信律师事务所 关于南方风机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组的法律意见书 二一三年十二月

1 目录释义2第一部分 承诺和声明

7 第二部分 正文8

一、本次重大资产重组的方案

8

二、南风股份及交易对方的主体资格

14

三、本次重大资产重组的批准和授权

31

四、本次重大资产重组签署的相关合同

33

五、本次交易的标的资产及其相关情况

33

六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

67

七、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理

69

八、本次重大资产重组的信息披露

70

九、本次重大资产重组的实质条件

71

十、本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的情况

77 十

一、本次重大资产重组涉及的证券服务机构

79 第三部分 本次重大资产重组的总体结论性意见

81 2 释义在本《法律意见书》中,下列简称仅具有如下特定含义: 《公司法》 :指《中华人民共和国公司法》 .

《证券法》 :指《中华人民共和国证券法》 . 《重组办法》 :指《上市公司重大资产重组管理办法》 . 《重组规定》 :指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 . 《上市规则》 :指深圳证券交易所《创业板股票上市规则》 . 《发行办法》 :指《上市公司证券发行管理办法》 . 《发行细则》 :指《上市公司非公开发行股票实施细则》 . 中国证监会:指中国证券监督管理委员会. 杨氏三父子:指杨泽文及其子杨子善、杨子江. 南风股份、公司、受让方:指南方风机股份有限公司. 南方风机有限:指佛山市南海南方风机实业有限公司(原名称为 南海市南 方风机实业有限公司 ) . 南方风机厂:指佛山市南海南方风机厂. 通盈创投:指广东通盈创业投资有限公司. 标的公司、中兴装备:指中兴能源装备股份有限公司. 特钢厂:指南通市特种钢厂(原名为 海门县中兴特种钢厂 ) . 特钢公司:指南通特钢有限公司(原名为 南通市特种钢厂有限公司 ) . 云南信托:指云南国际信托有限公司(原名为 云南国际信托投资有限公 司 ) . 瑞通信托计划:指云南国际信托投资有限公司瑞通集合资金信托计划. 上海国润:指上海国润投资发展有限公司. 浙江金溪:指浙江富国金溪创业投资合伙企业(有限合伙) . 海隆钢管:指南通海隆钢管有限公司. 海门燃气:指海门中石油昆仑燃气有限公司. 海门建信银行:指江苏海门建信村镇银行有限责任公司. 上海上会:指上海上会会计师事务所有限公司.

3 招行南通分行:招商银行股份有限公司南通分行. 南京银行南通分行:南京银行股份有限公司南通分行. 招行海门支行:指招商银行股份有限公司海门支行. 中信银行南通分行:指中信银行股份有限公司南通分行. 交通银行南通分行:指交通银行股份有限公司南通分行. 江苏银行海门支行:指江苏银行股份有限公司海门支行. 海门农商银行:指江苏海门农村商业银行股份有限公司. 农行海门支行:指中国农业银行股份有限公司海门支行. 中行海门支行:指中国银行股份有限公司海门支行. 转让方、交易对方:指仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江 金溪、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊 岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟. 标的公司管理层股东:指转让方中的仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱 卫飞. 标的股份、标的资产:指转让方持有中兴装备 100%的股份. 本次重大资产重组: 指南风股份向转让方非公开发行股份及支付现金购买标 的资产,并由南风股份(含子公司)向标的公司增资,同时向不超过十名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金的行为. 本次交易: 指南风股份向转让方非公开发行股份及支付现金购买标的资产的 行为. 本次募集配套资金: 指南风股份因本次重大资产重组向不超过十名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金的行为. 《发行股份及支付现金购买资产协议》 :指南风股份与转让方、中兴装备于