PDF《广东君信律师事务所》

2013 年12 月30 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》. 《业绩补偿协议》:指南风股份与标的公司管理层股东于

2013 年12 月30 日签订的《业绩补偿协议》. 基准日:指2013 年10 月31 日. 定价基准日:指南风股份第二届董事会第十八次会议决议公告日. 交割日: 指标的资产转让给南风股份并完成工商变更登记手续之日(以工商

4 行政管理部门核发变更通知书之日为准) . 过渡期:指自基准日起至交割日止的期间. 本所:指广东君信律师事务所. 本律师:指戴毅律师、邓洁律师. 中金公司:指中国国际金融有限公司. 正中珠江:指广东正中珠江会计师事务所有限公司. 中广信:指广东中广信资产评估有限公司. 最近三年:指2010 年、2011 年、2012 年. 最近两年:指2011 年、2012 年. 最近一年:指2012 年. 最近一期:指2013 年1-10 月. 承诺期:指2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度. 实际净利润: 指标的公司在承诺期内任一年度实际实现的经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润. 承诺净利润: 指管理层股东所承诺的标的公司在承诺期内任一年度承诺实现 的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润. 《报告书(草案)》:指《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)》. 中兴装备《审计报告》 :指正中珠江对中兴装备

2011 年、2012 年、2013 年1-10 月财务报表进行审计所出具的广会所审字[2013]第13005500030 号《审计 报告》 . 《资产评估报告》 :指中广信对中兴装备截止基准日经审计的股东全部权益 进行评估所出具的中广信评报字[2013]第318 号 《南方风机股份有限公司拟以现 金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司股东全部权益价值 项目评估报告书》 . 《中兴装备盈利预测审核报告》 :指正中珠江对中兴装备

2013 年度、2014 年度盈利预测进行审核所出具的广会所专字[2013]第13005500063 号 《盈利预测 审核报告》 . 《南风股份备考盈利预测审核报告》 :指正中珠江对南风股份

2013 年度、

5 2014 年度备考合并盈利预测进行审核所出具的广会所专字[2013] 第13005500075 号《盈利预测审核报告》 . 《专项审核报告》 : 指具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在

2013 年至

2016 年期间的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专项审核意 见. 《减值测试报告》 : 指具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产在

2016 年度届满后的减值测试情况所出具的专项审核意见. 元:指人民币元.

6 广东君信律师事务所 关于南方风机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组的法律意见书 致:南方风机股份有限公司 本所受南风股份委托,担任南风股份本次重大资产重组的专项法律顾问, 并指派本律师作为经办律师, 参与南风股份本次重大资产重组工作. 本律师根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《重组办法》 、 《重组规定》 、 《上市规则》 、 《发行办法》 、 《发行细则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具........