PDF《股票简称：G太钢》

股票简称:G太钢 股票代码:000825 山西太钢不锈钢股份有限公司 ShanXi Taigang Stainless Steel Co.

,Ltd. (注册于山西省太原市尖草坪街2号) 重大资产购买报告书 保荐机构(财务顾问) 中信证券股份有限公司 二六年六月十五日 山西太钢不锈钢股份有限公司 重大资产购买报告书 4-1-2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问. 特别提示

1、 山西太钢不锈钢股份有限公司 (以下简称 太钢不锈 ) 拟向太原钢铁 (集团)有限公司(以下简称 太钢集团 )新增发行 13.69 亿流通 A 股用于收购太 钢集团的钢铁主业资产.上述股份以每股 4.19 元的价格(公司最近一期经审计 的每股净资产值与截至

2006 年3月20 日股东大会前

20 个交易日太钢不锈股票 收盘价算术平均值的孰高值)折为 57.36 亿元收购资金,该部分收购资金与收购 价款之间的差额(以下简称 延迟价款 )由太钢不锈在交割日后的一年内支付.

2、

2006 年3月20 日太钢不锈

2006 年度第二次临时股东大会审议通过了 《关 于公司新增股份收购资产的议案》,太钢不锈已与太钢集团签署了《钢铁主业收 购协议》;

太钢集团钢铁主业重组方案已获得山西省人民政府国有资产监督管理 委员会批准;

本次拟收购资产的评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理 委员会核准.

3、 本次重大资产购买的总额超过太钢不锈截止

2005 年12 月31 日经审计的 合并报表总资产的 50%,按照中国证监会证监公司字〖2001〗105 号《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,属于重大资产购买行为,须 山西太钢不锈钢股份有限公司 重大资产购买报告书 4-1-3 经中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)审核.中国证监会已下发 证监公司字〖2006〗109 号文进行核准.

4、太钢不锈备考盈利预测是假设公司于

2006 年4月完成重大资产购买,并 依据《钢铁主业收购协议》的规定,以2006 年3月31 日为专项审计日、2006 年4月1日起太钢不锈和拟收购钢铁主业资产并表而编制的, 考虑了资产评估增 值的因素.投资者在使用该备考盈利预测时,应注意该备考盈利预测的编制基础 与最近三年本公司审计报告、备考合并后太钢不锈审计报告的编制基础之差异, 最终数据将以本次重大资产购买后的实际并表结果为准.

5、太钢不锈向太钢集团新增发行股份后,太钢集团持有太钢不锈的股权比 例变化将符合全面要约收购的条件. 中国证监会已根据 《上市公司收购管理办法》 第48 条及

49 条的规定下发证监公司字〖2006〗110 号文批准了太钢集团的要约 收购豁免申请,太钢集团无需根据相关规定进行要约收购.