PDF《深圳市实益达科技股份有限公司》

二、关联交易基本情况

(一)关联交易概述 (1)关联交易简介 无锡实益达电子拟与萤火虫节能共同设立控股子公司(以下简称 新公司 ) ,新 公司注册资本1000万元人民币,其中无锡实益达电子以募集资金投资持有51%的股份, 萤火虫节能以货币投资持有49%的股份, 无锡实益达电子控股. 无锡实益达电子已于2014 年7月3日与萤火虫节能签署了附生效条件的《出资协议书》 (以下简称 协议 ) . (2)关联关系 因无锡实益达电子拟参股本次交易的交易方萤火虫节能,本公司董事、高级管理人 员刘爱民先生拟任萤火虫节能的董事.根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定,因萤火虫节能的拟任董事刘爱民先生系公司现任董事、高级管理人员,属于关联自 然人, 公司与萤火虫节能存在关联关系, 本次投资构成关联交易. 萤火虫节能若与公司、 无锡实益达电子及其所控制的其他公司发生关联交易,公司将严格按照相关规定及公司 章程要求履行审批程序. (3)表决情况 本次关联交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,关联董事刘爱民先生回 避表决.公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见. 根据《公司章程》等规定,本次对外投资及关联交易尚需提交股东大会表决.本次 投资构成关联交易,未构成重大资产重组.

(二)关联方情况介绍 (1)厦门萤火虫节能服务有限公司 公司名称:厦门萤火虫节能服务有限公司 成立时间:2011年12月19日 注册地址:厦门市湖里区禾山街道枋湖东路705号之一389室 注册资本: 500.00万元 法定代表人:贾强 经营范围:节能诊断、设计、改造、运营的服务;

批发、零售(含网上销售)节能 产品. (2)刘爱民先生,1976 年出生,中国国籍,本科学历,中级会计师.2013 年3月加 入本公司,现任公司董事、财务负责人. 刘爱民先生未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和 高级管理人员之间不存在关联关系.最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚 和证券交易所惩戒.

(三)关联交易标的的基本情况 公司名称:公司名称具体以工商登记为准 注册资本:人民币

1000 万元 出资人及出资方式 :无锡实益达电子与萤火虫节能共为出资人,无锡实益达电子 以募集资金投资持有 51%的股份;

萤火虫节能以货币投资持有 49%的股份. 主要业务:以零售、批发、电子商务等形式销售实益达及萤火虫品牌的国内流通类 LED 照明产品. 企业类型:有限责任公司

(四)交易的定价政策及定价依据 本次关联交易双方均按其持股比例,以货币方式出资.

(五)交易协议的主要内容 (1)公司概况 新公司住所拟设在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园,组织形式为有 限责任公司. 出资方以各自的出资额为限对本公司承担责任,新公司以其全部资产对新公司的债 务承担责任. 经营范围拟定为:设计、研发、生产、销售 LED 照明产品、LED 背光源及 LED 显示 屏、LED 驱动电源及控制系统;

照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护;

LED 技术开发与服务;

LED 芯片封装及销售;

合同能源管理;

电子商务;

货物进出口、 技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营) . 注册资本为人民币