PDF《股票简称：拓邦股份 股票代码：0021》

股票简称:拓邦股份 股票代码:002139 深圳拓邦股份有限公司 公开发行可转换债券申请文件反馈意见的 回复 保荐机构(主承销商) 二一八年六月 1-1-1 深圳拓邦股份有限公司 公开发行可转换债券申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180667 号)(以下简称 反馈意见 )的要求,中信建投证券股份有限公司(以下简称 中信建投 、 保荐机构 ) 会同发行人深圳拓邦股份有限公司 (以下简称 拓 邦股份 、 发行人 或 公司 )、发行人律师北京市中伦律师事务所、发行 人会计师瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) 对反馈意见中提出的问题进行了逐 项核实和解答(以下简称 本反馈意见回复 ),中信建投对募集说明书进行了 补充.

现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下 (本回复中的简称与 《募集说明书》 中的简称具有相同含义, 涉及对申请文件修改的内容已用楷体加 粗标明): 1-1-2

一、重点问题 问题

1 关于前次募集资金

2016 年非公开发行股票.请申请人说明: (1)前募变更的具体原因及合理性,是否履行了必要的决策程序和信息披 露义务. (2)截至目前前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排,是否 存在延期,若存在延期,是否履行了必要的决策程序和信息披露义务. (3)前次募集资金的使用情况是否与前次非公开及后续信息披露基本一 致. 请保荐机构核查并发表意见. 【回复】

一、前募变更的具体原因及合理性,是否履行了必要的决策程序和信息披 露义务.

(一)前募变更的具体原因及合理性 根据公司第六届董事会第四次会议决议和

2017 年年度股东大会决议,公司 将收购研控自动化项目之子项目 增资研控自动化获得 30%股权, 并建设运动控 制及伺服驱动研发与运营中心 的部分募集资金合计 8,000 万元(其中,原定用 于物业购置 6,000 万元,用于研发、检测等设备购置 2,000 万元)用于永久性补 充流动资金,募投项目的其他拟定募集资金用途不变. 该次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的事项主要基于以下原 因:

1、深圳办公楼价格上涨幅度较大 增资研控自动化获得 30%股权, 并建设运动控制及伺服驱动研发与运营中 心 项目原计划在深圳购置写字楼建设研发和运营中心,购置面积计划在 2,000 1-1-3 平方米左右,购置及相关费用合计金额预算为 6,000 万元左右. 近年来,深圳地区包括写字楼在内的物业售价上涨幅度较大,若继续按照原 计划购置写字楼,投资金额将大幅超出预算,不符合公司的成本费用控制原则、 风险管理策略和投资者价值回报规划.因此,公司拟将通过购置写字楼实施募投 项目调整为通过租赁房屋的形式实施该募投项目.

2、研发、检测设备可以共用 增资研控自动化获得 30%股权, 并建设运动控制及伺服驱动研发与运营中 心 项目原计划设备投资主要用于购置研究开发设备和检测设备等. 拓邦股份自身近年来不断加大研发投入,考虑到公司研究中心资质、设备配 置情况及业务的相关性, 拓邦股份的研发测试设备可以基本满足自身以及控股子 公司研控自动化的需求,藉此可以更好的实现资源共享、协同发展和成本节约. 鉴于研控自动化 运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目 所规划的研发、 检 测设备需求能够在公司研究中心得到基本满足, 研控自动化 运动控制及伺服驱 动研发与运营中心项目 转由主要依托拓邦股份研究中心的设备来开展相关研发 试验、检测等活动.