PDF《招商证券股份有限公司》

1 目录声明与承诺

1

一、独立财务顾问声明

1

二、独立财务顾问承诺

2 释义5重大事项提示

8

一、本次交易方案概况

8

二、标的资产的评估情况

8

三、本次交易支付方式

8

四、本次交易构成关联交易及重大资产重组,不构成借壳上市

9

五、本次交易对上市公司的影响

9

六、本次交易决策过程和批准情况

10

七、本次交易相关方作出的重要承诺

10

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

12 重大风险提示

14

一、审批风险

14

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

14

三、标的资产的估值风险

14

四、钴金属价格波动风险

14

五、标的公司关联交易占比较高的风险

14

六、标的公司部分自建房产尚未取得《房屋所有权证》的风险

15

七、标的公司三元前驱体生产项目暂未完成环保验收的风险

16

八、标的公司存货跌价风险

16

九、标的公司应收账款回收风险

17

十、标的公司安全生产风险

17

第一节 交易概述

18

一、本次交易的背景和目的

18 关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2

二、本次交易具体方案

20

三、本次交易决策过程和批准情况

21

四、本次交易构成关联交易

21

五、本次交易不构成借壳上市

21

六、本次交易构成重大资产重组

22

七、本次重组对上市公司的影响

22

第二节 上市公司基本情况

24

一、公司概况

24

二、公司设立及股本变动情况

25

三、最近三年控股权变动情况

28

四、最近三年重大资产重组情况

28

五、公司控股股东及实际控制人概况

28

六、最近三年主营业务发展情况

28

七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

29

八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况

30

第三节 交易对方基本情况

31

一、广东远为投资有限公司

31

二、新华联控股有限公司

32

三、交易对方其他重要情况说明

44

第四节 标的资产基本情况

46

一、基本信息

46

二、历史沿革

46

三、产权及控制关系

56

四、下属企业基本情况

56

五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况

61

六、最近两年一期经审计的主要财务数据

68

七、标的资产为股权的相关说明

70

八、可能对本次交易产生影响的其他重要事项

71 关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

3

九、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

71

十、最近

36 个月内受到行政处罚的情况

72

第五节 标的公司主营业务具体情况

74

一、佳纳能源所处行业监管体制、法律法规及产业政策

74

二、佳纳能源主要产品及服务

76

第六节 交易标的评估情况

89

一、佳纳能源评估情况

89

二、上市公司董事会对标的资产评估事项及交易价格公允性分析

103

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

106

第七节 本次交易合同的主要内容

108

一、 《增资协议》108

二、 《保证金协议》113

第八节 本次交易的合规性分析