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2015 年度第一期短期融资券 募集说明书 南方水泥有限公司 南方水泥有限公司 南方水泥有限公司 南方水泥有限公司

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5 年度第 年度第 年度第 年度第一 一一一期短期融资券募集说明书 期短期融资券募集说明书 期短期融资券募集说明书 期短期融资券募集说明书 注册金额: 注册金额: 注册金额: 注册金额:贰拾肆 贰拾肆 贰拾肆 贰拾肆亿元人民币 亿元人民币 亿元人民币 亿元人民币 本期发行金额: 本期发行金额: 本期发行金额: 本期发行金额:壹拾伍 壹拾伍 壹拾伍 壹拾伍亿元人民币 亿元人民币 亿元人民币 亿元人民币 短期融资券 短期融资券 短期融资券 短期融资券期限: 期限: 期限: 期限:

36 36

36 366

6 6

6 天天天天担保情况: 担保情况: 担保情况: 担保情况: 无担保 无担保 无担保 无担保 信用评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 短期融资券信用评级: 短期融资券信用评级: 短期融资券信用评级: 短期融资券信用评级:A-1 A-1 A-1 A-1 企业主体长期信用评级: 企业主体长期信用评级: 企业主体长期信用评级: 企业主体长期信用评级:AA AA AA AAA A A A 签署日期: 签署日期: 签署日期: 签署日期:二二二二一一一一五 五五五年 年年年七 七七七月 月月月南方水泥有限公司

2015 年度第一期短期融资券 募集说明书 重要声明 重要声明 重要声明 重要声明 本企业发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 本企业发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 本企业发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 本企业发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册册册册, , , , 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评 价价价价, , , , 也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断 也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断 也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断 也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断.

. . . 投资者购 投资者购 投资者购 投资者购 买本企业本期短期融资券 买本企业本期短期融资券 买本企业本期短期融资券 买本企业本期短期融资券, , , , 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件 披露文件 披露文件 披露文件, , , ,对信息披露的真实性 对信息披露的真实性 对信息披露的真实性 对信息披露的真实性、 、 、 、准确性 准确性 准确性 准确性、 、 、 、完整性和及时性进行独立 完整性和及时性进行独立 完整性和及时性进行独立 完整性和及时性进行独立 分析 分析 分析 分析, , , , 并据以独立判断投资价值 并据以独立判断投资价值 并据以独立判断投资价值 并据以独立判断投资价值, , , , 自行承担与其有关的任何投资风险 自行承担与其有关的任何投资风险 自行承担与其有关的任何投资风险 自行承担与其有关的任何投资风险. . . . 本企业董事会已批准本募集说明书 本企业董事会已批准本募集说明书 本企业董事会已批准本募集说明书 本企业董事会已批准本募集说明书, , , , 全体董事承诺其中不存在虚 全体董事承诺其中不存在虚 全体董事承诺其中不存在虚 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 、 、 、 及时性承担个别和连带法律责任. 及时性承担个别和连带法律责任. 及时性承担个别和连带法律责任. 及时性承担个别和连带法律责任. 本企业负责人和主管会计工作的负责人 本企业负责人和主管会计工作的负责人 本企业负责人和主管会计工作的负责人 本企业负责人和主管会计工作的负责人、 、 、 、 会计机构负责人保证本 会计机构负责人保证本 会计机构负责人保证本 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购 凡通过认购 凡通过认购 凡通过认购、 、 、 、 受让等合法手段取得并持有本企业发行的短期融资 受让等合法手段取得并持有本企业发行的短期融资 受让等合法手段取得并持有本企业发行的短期融资 受让等合法手段取得并持有本企业发行的短期融资 券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 务,接受投资者监督. 务,接受投资者监督. 务,接受投资者监督. 截至募集说明书签署日 截至募集说明书签署日 截至募集说明书签署日 截至募集说明书签署日, , , , 除已披露信息外 除已披露信息外 除已披露信息外 除已披露信息外, , , , 无其他影响偿债能力 无其他影响偿债能力 无其他影响偿债能力 无其他影响偿债能力 的重大事项. 的重大事项. 的重大事项. 的重大事项. 南方水泥有限公司

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1 目目目目录录录录目目目目录录录录.

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第一章

第一章

第一章

第一章 释释释释义义义义.

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3 3

第二章

第二章

第二章

第二章 风险提示及说明 风险提示及说明 风险提示及说明 风险提示及说明.

7 7

7 7

一、短期融资券的投资风险.7

二、与发行人相关的风险.7

第三章

第三章

第三章

第三章 发行条款 发行条款 发行条款 发行条款.

16 16

16 16

一、本期短期融资券主要条款.16

二、发行安排.17

第四章

第四章

第四章

第四章 募集资金运用 募集资金运用 募集资金运用 募集资金运用.

20 20

20 20

一、募集资金用途.20

二、发行人承诺.20

第五章

第五章

第五章

第五章 发行人基本情况 发行人基本情况 发行人基本情况 发行人基本情况.

21 21

21 21

一、概况.21

二、历史沿革.21

三、控股股东与实际控制人.23

四、公司独立性.25

五、公司重要权益投资情况.26

六、公司治理结构.32

七、企业人员基本情况.49

八、公司经营范围和主营业务情况.55

九、发行人主要在建项目及未来三年投资计划.80

十、公司战略定位和发展规划.81 十

一、公司所在行业状况.84

第六章

第六章

第六章

第六章 发行人主要财务状况 发行人主要财务状况 发行人主要财务状况 发行人主要财务状况.

110 110

110 110

一、总体财务情况.110

二、合并报表变化范围.120

三、合并报表资产负债结构分析.129

四、合并报表偿债能力分析.144

五、合并报表经营效率分析.145

六、合并报表盈利能力分析.145 南方水泥有限公司

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七、合并报表现金流分析.149

八、有息债务情况.151

九、关联交易情况.157

十、重大或有事项及承诺事项情况.165 十

一、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先 偿付负债的情况.167 十

二、金融衍生品、理财产品投资、大宗商品期货及委托贷款情况

167 十

三、海外投资情况.167 十

四、公司直接债务融资计划.168 十

五、其他重大事项.168

第七章

第七章

第七章

第七章 公司的资信状况 公司的资信状况 公司的资信状况 公司的资信状况.

169 169

169 169

一、公司信用评级情况.169

二、公司其它资信情况.173

第八章

第八章

第八章

第八章 担保 担保 担保 担保.

176 176

176 176

第九章

第九章

第九章

第九章 税项 税项 税项 税项.

177 177

177 177

一、营业税.177

二、所得税.177

三、印花税.177

第十章

第十章

第十章

第十章 公司信息披露工作安排 公司信息披露工作安排 公司信息披露工作安排 公司信息披露工作安排.

178 178

178 178

一、短期融资券发行前的信息披露.178

二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露.178

三、短期融资券存续期内定期信息披露.179 第十一章 第十一章 第十一章 第十一章 投资者保护机制 投资者保护机制 投资者保护机制 投资者保护机制.

181 181

181 181

一、违约事件.181

二、违约责任.181

三、投资者保护机制.182

四、不可抗力.187

五、弃权.188

六、本期短期融资券的偿债保障措施.188 第十二章 第十二章 第十二章 第十二章 本期短期融资券发行的有关机构 本期短期融资券发行的有关机构 本期短期融资券发行的有关机构 本期短期融资券发行的有关机构.

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190 190

一、发行人.190

二、承销团.190 南方水泥有限公司

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三、信用评级机构.196

四、审计机构.196

五、发行人律师.196

六、托管人.197 第十三章 第十三章 第十三章 第十三章 备查文件 备查文件 备查文件 备查文件.

198 198

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一、备查文件.198

二、查询地址.198 附录一 指标计算公式.200 南方水泥有限公司

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第一章

第一章

第一章

第一章 释释释释义义义义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用词语释义

一、常用词语释义

一、常用词语释义

一、常用词语释义 发行人/南方水泥/本公司/公司 指 南方水泥有限公司 短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的,约定在1年内还本付息的债务融资 工具 本期短期融资券 指 发行人本次发行的金额为15亿元的 南方水泥 有限公司2015年度第一期短期融资券 本次发行 指 本期短期融资券的发行 募集说明书 指 发行人为发行本期短期融资券并向投资者披 露发行相关信息而制作的 《南方水泥有限公司 2015年度第一期短期融资券募集说明书》 发行公告 指 发行人为发行本期短期融资券而根据有关法 律法规制作的 《南方水泥有限公司2015年度第 一期短期融资券发行公告》 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及所有修改和补充文件 (包括但不限于本募 集说明书及发行公告) 主承销商兼 簿记管理人 指 负责实际簿记建档操作者, 即中国农业银行股 份有限公司 联席主承销商 指 兴业银行股份有限公司 簿记建档 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数 量和价格水平意愿的程序 承销团 指 由主承销商、 联席主承销商为本期发行组织的 由主承销商、 联席主承销商和各其他承销商组 成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商签订的《南 方水泥有限公司2014-2016年短期融资券承销 协议》 承销团协议 指 主承销商、 联席主承销商与承销团其他成员为 本次发行签订的 《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具承销团协议》 南方水泥有限公司

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5 余额包销 指 本期短期融资券的主承销商和联席主承销商 按照《南方水泥有限公司2014-2016年短期融 资券承销协议》的规定,在规定的发行日后, 将未售出的本期短期融资券全部自行购入 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日) 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日 (不包括法定节 假日或休息日) 元指如无特别说明,指人民币元 中国建材集团 指 中国建筑材料集团有限公司 中国建材 指 中国建材股份有限公司 赛泽投资 指 上海赛泽股权投资中心 兴湘投资 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司 东方资产 指 中国东方资产管理公司 兰丰水泥 指 江西兰丰水泥集团有限公司 兰丰实业 指 浙江兰丰实业发展有限公司 兆基投资 指 杭州兆基投资合伙企业 白涟投资 指 杭州白涟投资合伙企业 芽芽控股 指 浙江芽芽控股集团有限公司 洋湖置业 指 湖南洋湖置业投资有限公司 银升投资 指 浙江银升投资有限公司 立马控股 指 立马控股集团股份有限公司 檀溪集团 指 上海檀溪集团有限公司 奇达投资 指 浙江奇达投资有限公司 嘉兴南方 指 嘉兴南方水泥有限公司 湖州南方 指 湖州南方水泥有限公司 杭州南方 指 杭州南方水泥有限公司 南方水泥有限公司

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6 金华南方 指 金华南方水泥有限公司 上海南方 指 上海南方水泥有限公司 江苏南方 指 江苏南方水泥有限公司 江西南方 指 江西南方水泥有限公司 湖南南方 指 湖南南方水泥集团有限公司 广西南方 指 广西南方水泥有限公司 龙元水泥 指 龙元建设安徽水泥有限公司 申金水泥 指 上海申金水泥有限公司 浙江南方 指 浙江南方水泥有限公司 芜湖南方 指 芜湖南方水泥........