PDF《中电广通股份有限公司》

证券代码:600764 证券简称:中电广通 上市地点:上海证券交易所 中电广通股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易预案 摘要 资产购买交易对方之一 : 中国船舶重工集团公司 资产购买交易对方之二 : 军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙) 资产出售交易对方 : 中国电子信息产业集团有限公司 独立财务顾问 签署日期:2016 年11 月1目录释义2声明4

一、上市公司声明.

4

二、交易对方声明.4

三、相关证券服务机构及人员声明.5 重大事项提示

6

一、本次重组情况概要.6

二、标的资产评估和作价情况.6

三、本次交易构成重大资产重组和重组上市.8

四、本次交易构成关联交易.9

五、发行股份购买资产的简要情况.9

六、标的资产过渡期损益安排.12

七、本次交易对于上市公司的影响.13

八、本次交易方案实施需履行的批准程序.17

九、本次交易相关方所作出的重要承诺.18

十、上市公司股票的停复牌安排.26 十

一、待补充披露的信息提示.26 十

二、盈利预测补偿安排.27 十

三、独立财务顾问的保荐机构资格.29 十

四、拟注入资产曾参与 IPO 或其他交易的情况.29 重大风险提示

30

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险.30

二、本次重组审批风险.30

三、本次重组方案调整的风险.31

四、标的资产的估值风险.31

五、拟置出资产债务转移的风险.32

六、拟置入资产盈利预测承诺实现的风险.33

七、拟置入资产相关具体风险.33

八、重组后上市公司经营和业绩变化的风险.34

九、大股东控制风险.35

十、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险

35 十

一、其他风险.36

2 释义本预案摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 本预案摘要、 本重大资产重 组预案摘要 指 《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易预案摘要》 预案、本预案、重组预案 指 《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易预案》 公司、本公司、上市公司、 中电广通 指 中电广通股份有限公司,北京市工商行政管理局登记注册的股份 有限公司,其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券 交易所核准上市,股票简称:中电广通,股票代码:600764 中船重工、中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司 军民融合基金 指 军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙) 长城电子 指 北京长城电子装备有限责任公司 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 中电智能卡 指 中电智能卡有限责任公司 中电财务 指 中国电子财务有限责任公司 金信恒通 指 北京金信恒通科技有限责任公司 赛思科 指 北京赛思科系统工程有限责任公司 《发行股份购买资产协议》 指 《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海 洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙)关于中电广通股份有 限公司发行股份购买资产协议》 《资产出售协议》 指 《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于 中电广通股份有限公司重大资产出售协议》 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 置入资产、拟置入资产、拟 注入资产 指 截至评估基准日长城电子 100%股权、赛思科 29.94%股权 置出资产、拟置出资产、拟 出售资产 指 截至评估基准日中电广通(除金信恒通外)的全部资产及负债 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 中电广通向中国电子出售全部资产与负债,向中船重工集团发行 股份购买其持有的长城电子 100%股权 交易标的、标的资产 指 截至评估基准日长城电子 100%股权、赛思科 29.94%股权,及截 至评估基准日中电广通所有资产与负债 审计基准日、评估基准日 指 本次交易的预审计基准日、预评估基准日,为2016 年7月31 日 股权过户 指 如无特别标注,指中国电子持有的中电广通 53.47%股份过户至中 船重工集团 股权过户登记日 指 中国电子持有的中电广通53.47%股份过户至中船重工集团完成之 日,为2016 年10 月19 日 《资产评估报告》 指 指具有证券从业资质的资产评估机构为本次重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易出具的资产评估报告 国务院 指 中华人民共和国国务院 国防科工局 指 国家国防科技工业局