PDF《天津嘉德恒时律师事务所》

5 正文

一、本次挂牌的批准和授权

(一)股东大会的批准与授权

2016 年10 月26 日,凯英科技召开创立大会暨第一次股东大会,审议并通 过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》 和 《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让相关事宜的议案》等议案.

(二)天津市国资委的批复 天津市国资委于

2016 年10 月18 日下发的津国资产权(2016)25 号《市国 资委关于天津凯英科技发展有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》 ,同 意凯英科技有限整体变更设立为股份有限公司. 综上所述,本所律师认为,上述决议的内容和形式合法有效,凯英科技股东 大会对董事会的授权范围和程序合法、有效.公司整体变更及及本次挂牌已经取 得天津市国资委的批准. 本次挂牌除尚需获得全国股份转让系统公司出具同意挂 牌的审查意见外,已经取得了现阶段所有必要的批准和授权.

二、本次挂牌的主体资格

(一)凯英科技为依法设立的股份有限公司 凯英科技系由凯英科技有限整体变更方式发起设立的股份有限公司, 目前持 有天津市市场和质量监督管理委员会于

2016 年10 月31 日核发的统一社会信用 代码为

911201046737332680 号的《营业执照》 ,股份公司依法设立.

(二)凯英科技是有效存续的股份有限公司 根据公司最新《营业执照》 ,公司营业期限为自

2008 年4月23 日至长期. 根据公司的书面说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不 存在法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形,为有效存续的股份有限公 司.

6 综上所述, 本所律师认为, 凯英科技是依法设立且有效存续的股份有限公司, 具备本次挂牌的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》 、 《业务规则》 、 《标准指引》和全国股份转让系统公 司的其他有关规定, 对公司本次挂牌并公开转让所应具备的实质条件逐项进行了 审查.经核查,公司具备本次挂牌的各项实质条件.具体情况如下:

(一)公司依法设立且存续满两年 如本法律意见书

四、公司的设立 、

七、公司的股本及其演变 所述,凯英 科技系由凯英科技有限以

2016 年8月31 日为基准日按照原账面净资产折股整体 变更设立的股份有限公司.2016 年10 月31 日,公司取得天津市市场和质量监 督管理委员会核发的统一社会信用代码为

911201046737332680 号的 《营业执照》 . 根据《业务规则》第2.1 条第

(一)项、 《标准指引》第一条第

(三)项 有 限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续期间可以从 有限责任公司成立之日起计算 的规定,截至本法律意见书出具之日,凯英科技 合法存续两年以上,不存在法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项、 《标准指引》第一条第

(三)项的规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1、根据公司提供的资料、 《审计报告》 、 《公开转让说明书》 ,并经本所律师 核查,凯英科技报告期内的主营业务为除臭工程、委托运营、菌种销售、重金属 检测仪销售四大类, 截至本法律意见书出具之日,公司主营业务没有发生重大变 化.