PDF《西安小六汤包餐饮股份有限公司 收购资产暨关联交易的公告》

公告编号:2019-019

1 证券代码:870618 证券简称:小六汤包 主办券商:中天国富证券 西安小六汤包餐饮股份有限公司 收购资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概况

(一)基本情况 西安小六汤包餐饮股份有限公司(以下简称"公司")拟收购吴新兴先生持 有的宝鸡市小六汤包餐饮有限责任公司(以下简称"宝鸡小六")10%的股权, 本次收购完成后,公司将持有宝鸡小六 100%的股权. 本次收购构成关联交易, 但不构成 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为.

(二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组. 根据《重组管理办法》第二条的规定:公众公司及其控股或者控制的公司购 买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的 资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总 额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出 售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资 产总额的比例达到 30%以上. 根据《重组管理办法》第三十五条第一款第

(一)项规定:购买的资产为股 权的, 且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资 公告编号:2019-019

2 企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 资产净额以被投资企业的净资 产额和成交金额二者中的较高者为准;

出售股权导致公众公司丧失被投资企业控 股权的, 其资产总额、 资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准. 除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金 额为准;

出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为 准. 根据公司2018 年度经审计的合并财务报表,期末资产总额为142,833,574.57 元, 净资产为 65,761,410.27 元,公司本次购买股权交易对价 为1,100,000 元. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的计算规则,资产总额占比 未超过 5%,净资产占比亦未超过 5%,均不满足重大资产重组标准,故不构成重 大资产重组.

(三)是否构成关联交易 本次交易构成关联交易.

(四)审议和表决情况

2019 年6月6日召开的公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 拟收购控股子公司股权》的议案,表决结果为同意

4 票,反对

0 票,该事项尚需 提交公司股东大会审议.

二、交易对方的情况

1、自然人 姓名:吴新兴 住所:西安市碑林区建西街

6 号16 楼1门7号

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况 公告编号:2019-019

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1、交易标的名称:宝鸡小六 10%的股权

2、交易标的类别:股权类资产

3、 交易标的所在地:陕西省宝鸡市高新开发区书香路南段

95 号宝鸡高端装备产 业园 701C 号楼

1 层

(二)交易标的资产权属情况 此次交易标的资产产权清晰, 不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情 况.