PDF《陕西康惠制药股份有限公司 关于收购陕西方元医药生物有限公...》

证券代码:603139 证券简称:康惠制药 公告编号:2017-024 陕西康惠制药股份有限公司 关于收购陕西方元医药生物有限公司 60%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 陕西康惠制药股份有限公司(以下简称 公司 、 康惠制药 )拟以自有 资金出资 1,680 万元人民币向陕西方元医药生物有限公司(以下简称 方元医 药 、 标的公司 、 目标公司 )的全体股东等比例收购方元医药 60%的股权. 本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司,并纳入公司合并财务报表 范围. ? 本次交易未构成关联交易. ? 本次交易未构成重大资产重组. ? 交易实施不存在重大法律障碍. ? 本次交易尚需经工商行政主管机关审批. ? 交易标的资产产权权属清晰.

一、交易概述 陕西康惠制药股份有限公司,为拓展公司业务类型,结合公司长期发展规划 需求,按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定,公司拟以自有资金 出资 1,680 万元人民币向陕西方元医药生物有限公司的全体股东等比例收购方 元医药 60%的股权.标的公司注册资本为人民币

100 万元,交易完成后,康惠制 药持有方元医药 60%的股权.本次收购方元医药 60%的股权定价 1,680 万元参考 同行业平均市盈率并经交易各方协商确定,与其账面净资产 534.22 万元的 60% 相比,溢价 424.13%. 本次交易完成后, 标的公司将成为公司的控股子公司,并纳入公司合并财务 报表范围. 本次交易不属于关联交易和重大资产重组,收购方元医药 60%股权事项已于

2017 年9月7日公司第三届董事第十二次会议审议全票通过,并于当日签署股 权转让协议.根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本 次交易无需提交公司股东大会审议.

二、交易各方当事人情况介绍

(一) 公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查.

(二)投资协议主体的基本情况 本次收购事项的交易对方为方元医药目前的全体股东,具体情况如下:

1、张建民,身份证号:610103****02021614,性别:男,国籍:中国,住所:西安市碑林区索罗巷

11 号5号楼

4 门5层2号,方元医药法定代表人,最 近三年一直担任方元医药董事长兼总经理,目前持有方元医药 80%的股权,为方 元医药控股股东.

2、祝蕴华,身份证号:610103****06031626,性别:女,国籍:中国,住所:西安市碑林区含光路北段二十九号

4 楼10 号,最近三年一直担任方元医药 副总经理,目前持有方元医药 20%的股权. 交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关 系.

三、交易标的的基本情况

(一)交易标的 陕西方元医药生物有限公司 60%股权.

(二)权属状况说明 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情 况.

(三)交易标的基本情况

1、基本情况 公司名称:陕西方元医药生物有限公司 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期:2006 年09 月08 日 注册资本:人民币

100 万元 注册地址:西安市高新区唐延路