PDF《陕西康惠制药股份有限公司 关于收购陕西方元医药生物有限公...》

3、 乙方保证, 截至股权交割日 (即本次交易完成工商变更登记之日, 下同) , 除了财务报告中反映的债务之外,没有针对方元医药的其他任何债务(包括或有 债务);

方元医药没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形;

方 元医药的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷.

4、乙方保证,方元医药自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公 司章程的规定规范运作,不存在虚开发票、商业贿赂、偷逃税等重大违法违规行 为, 亦不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关 (包括但不限于工商、 税务、 卫生、药监等)行政处罚的潜在风险,对于方元医药因股权交割日前发生的违法 违规行为而受到有关主管机关处罚的, 乙方应当承担方元医药因前述处罚所遭受 的损失,并以现金形式向方元医药进行补偿,乙方之间承担连带赔偿责任.

5、对方元医药于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、税 务缴纳等事项或其他事项导致的赔偿责任应当由乙方承担, 方元医药因前述赔偿 责任而遭受的损失由乙方以现金形式向方元医药进行补偿, 补偿范围包括但不限 于甲方、目标公司直接经济损失(罚金、违约金、赔偿金等)及甲方、目标公司 为维护权益支付的律师费、公证费等,乙方之间承担连带赔偿责任.

6、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议, 签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令, 亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突.

7、甲方保证有足够的能力依据本协议的条款与条件向乙方支付股权转让价 款.

(七)本次股权转让的后续事项

1、交易各方一致同意,本协议生效后,目标公司员工的劳动关系不变,目 标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止,本次交易 不涉及职工安置问题, 目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资 源事项等.

2、为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势,乙方作为目标公司的核 心管理人员承诺自本协议签署之日起

5 年内应确保在目标公司持续任职.

3、本次交易完成后,目标公司设董事会,董事会成员为

3 名,甲方有权委 派2/3 以上人数的董事;

同时,甲方将向目标公司委派财务负责人.

4、目标公司须遵守《上市公司子公司管理制度》及其实施细则的规定,建 立符合中国证监会关于上市公司内控要求的财务制度, 执行上市公司统一的财务 内控制度.

5、自股权交割日起,目标公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务 核算系统,对目标公司经营进行日常管理和账务核算.

(八)违约责任

1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或 责任,即构成违约行为.

2、任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用、 责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利 息以及律师费)赔偿守约方.除本协议另有约定外,违约方向守约方支付的补偿 金总额应当与因该违约行为产生的损失相同, 上述补偿包括守约方因履约而应当 获得的利益,但该补偿不得超过协议各方的合理预期.为免疑问,乙方中的任何 一方违约的,乙方其他方将向甲方承担连带赔偿责任.