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法律意见书 北京志霖律师事务所 关于洛阳豫新工程技术股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之法律意见书二零一五年四月 法律意见书 -

2 - 释义在本法律意见书内,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义: 1.

本所 指北京志霖律师事务所;

2. 公司、股份公司 指洛阳豫新工程技术股份有限公司;

3. 主办券商、南京证券 指南京证券股份有限公司;

4. 内核小组 指南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐业务 内核小组;

5. 报告期 指2013 年度、2014 年度;

6. 《审计报告》 指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年2月16 日出具的 中兴财光华审会字(2015)第02022 号 《审计报告》;

7. 《资产评估报告》 指北京国融兴华资产评估有限责任公司于

2015 年1月5日出具的 国融兴华评报字[2015]第010010 号《资产评估报告书》;

8. 《公司章程》 指《洛阳豫新工程技术股份有限公司章程》;

9. 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》;

10. 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》;

11. 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》;

12. 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》;

13. 中国 指中华人民共和国;

14. 中国证监会 指中国证券监督管理委员会;

15. 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司;

16. 《尽职调查报告》 指《洛阳豫新工程技术股份有限公司尽职调查报告》;

17. 《推荐报告》 指《南京证券股份有限公司关于推荐洛阳豫新工程技术股 份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》;

18. 元 指人民币元. 法律意见书 -

3 - 目录第一部分 引言.4 - 第二部分 正文.6 -

一、公司本次挂牌转让的批准和授权.6 -

二、公司本次申请挂牌转让的主体资格.7 -

三、公司本次申请挂牌转让的实质条件.8 -

四、公司的设立.11 -

五、公司的独立性.15 -

六、发起人和股东.18 -

七、公司的股本及其演变.20 -

八、公司的业务.26 -

九、关联方、关联交易及同业竞争.28 -

十、公司的主要财产.31 - 十

一、公司的重大债权债务.36 - 十

二、公司重大资产变化及收购兼并.39 - 十

三、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项.44 - 十

四、公司章程的制定与修改.45 - 十

五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.45 - 十

六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.47 - 十

七、公司管理层及核心技术人员持股及诚信情况.49 - 十

八、公司的税务.51 - 十

九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.52 - 二

十、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚.53 - 二十

一、推荐机构.54 - 第三部分 结论.55 - 法律意见书 -

4 - 北京志霖律师事务所 关于洛阳豫新工程技术股份有限公司 申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 第一部分 引言致:洛阳豫新工程技术股份有限公司 根据洛阳豫新工程技术股份有限公司(以下简称 公司 、 股份公司 、 豫 新股份)与北京志霖律师事务所(以下简称 本所 )签订的《法律服务合同》 , 本所接受公司的委托,作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统(以 下简称 全国股份转让系统 )挂牌并公开转让(以下简称 挂牌转让 )的专项 法律顾问,为公司的挂牌转让出具《法律意见书》 . 本所根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共 和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下 简称 《管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (下称 《业 务规则》 ) 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业 务执业规则(试行) 》及其他现行有效的有关法律、法规的规定以及中国证券监 督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 、全国中小企业股份转让系统有限责任 公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )的要求,出具本《法律意见书》 . 本所律师声明: